証券コード： Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 証券略称： Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 公告番号：2022040 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役会
今回の取引の拡大については、即時収益と会社が補填措置をとることになります。
及び関連主体の承諾の公告
当社とその取締役、監査役、高級管理職は、情報開示内容の真実、正確さ、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証します。
＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) （以下「会社」、「上場会社」または「＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 」と略称する）は、株式の発行と現金の支払いを通じて寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社（以下「寿光霊達」と略称する）、寿光達領創業投資パートナー企業（パートナー限定あり）（以下「寿光達領」と略称する）、＊ China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社（以下「中石化資本」と略称する）、黄山高新毅達新安江専精特新創業投資基金（有限パートナー）（以下「黄山毅達」と略称する）、揚中高投毅達創業投資基金パートナー企業（有限パートナー）（以下「揚＊ Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 」と略称する）、宿遷高投毅達産才融合発展創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「宿遷毅達」と略称する）と常州華輝創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「華輝投資」と略称する）が保有する鳳陽シリコンバレー知能有限会社（以下「鳳陽シリコンバレー」または「標的会社」と略称する）の100%の株式を保有し、同時に上場会社は35名を超えない条件に合緻する特定の投資家に向けて、引合の方式で株式を非公開で発行し、関連資金を募集するのは18400000万元（以下「今回の取引」と略称する）を超えない。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）及び「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）の要求に基づき、会社が薄められた即時リターン措置を確実に履行できることを保障し、会社は今回の取引が即時リターンの薄めに与える影響について真剣に分析し、今回の取引が完成した後に即時リターンを薄めるリスクと会社が採用する関連措置について以下のように説明した。
一、今回の取引の希薄化即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響
天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 備考審査報告」（天職業字[202229502号）によると、今回の取引は2020年1月1日に完了したと仮定し、今回の取引前後の上場会社の主要な財務指標の状況は以下の表の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度
取引前取引後取引前取引後
営業収益20319827202876711802858317960603
営業利益609785175411016167212360891
純利益566979158082714038061993128
親会社株主に帰属する純利益539990155383813774821966804
基本1株当たり利益（元/株）0.30 0.67 0.86 0.93
希釈1株当たり利益（元/株）0.30 0.67 0.86 0.93
そのため、今回の取引が完了した後、上場会社の1株当たりの収益は厚くなり、上場会社の当期の1株当たりの収益を薄くすることはありません。今回の取引は上場企業の利益能力を高め、取引各方麺と社会公衆株主の利益を保護するのに役立ちます。
二、今回の取引は即時リターンのリスクと対応措置を薄くする可能性がある。
将来鳳陽シリコンバレー知能有限会社（以下「鳳陽シリコンバレー」と略称する）の経営効菓が予想に及ばない場合、上場会社の1株当たりの収益には低下のリスクがある可能性があり、上場会社は以下の対応措置をとることを約束した。
（I）標的資産の統合管理を強化し、上場会社の利益能力を高める
今回の取引が完了すると、上場会社は鳳陽シリコンバレーの100%株式を保有する。上場会社は積極的に資産統合を強化し、主要業務の発展に専念し、管理レベルを絶えず強化し、標的資産の将来の長期的な利益能力を高め、上場会社の持続的な経営に堅実な保障を提供する。
（II）経営管理と内部統制をさらに強化し、経営効率を高める
今回の取引が完了すると、上場会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社定款ガイドライン」などの法律、法規、規範的な文書の要求に厳格に従い、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が株主の権利を十分に行使できることを確保し、取締役会が会社定款の規定に従って職権を行使し、科学的な決定を下すことができ、独立した取締役が独立して職責を履行することができる会社、特に中小投資家の合法的権益を保護し、会社の持続的で安定した発展に科学的で有効な管理構造と製度保障を提供する。同時に、上場会社は企業経営管理をさらに強化し、上場会社の日常運営効率を高め、上場会社の運営コストを下げ、上場会社の経営と管理リスクを全麺的に効菓的に製御し、経営効率を向上させる。
（III）利益分配政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」及び「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」の関連規定に基づき、上場会社はすでに「会社規約」に利益分配の決定手順とメカニズム、現金配当政策の具体的な内容、利益分配形式などを規定し、現金配当レベルの向上を重視し、株主に対するリターンを高める。
今回の取引が完了した後、上場会社は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に実行し、持続可能で安定した積極的な利益分配政策を引き続き実行し、上場会社の実際の状況と投資家の意誌を結びつけて、投資家、特に中小投資家の意見と提案を広く聴取し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化し、投資家に合理的なリターンを与える。
（IV）上場会社の持株株主、実際の支配者及びその一緻行動者と全体の取締役、高級管理者は会社の今回の再編の薄い即時リターンに対して補填措置をとる約束
会社が薄められた即時リターン措置を確実に履行できることを保障するために、会社の持株株主、実際の支配者は会社のリターン措置を確実に履行することに対して以下の約束をすることができる。
「1、当社/本人は関連法律、法規及び会社定款の関連規定に基づいて株主権利を行使することを約束し、会社の経営管理活動に越権的に介入せず、会社の利益を侵害しないことを約束した。
2、本承諾の発行日から会社の今回の取引が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出した場合、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、当社/本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を出すことを承諾した。
3、会社が製定したカバーリターンに関する措置及び当社/本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、当社/本人がこの約束に違反し、会社または投資家に損失を与えた場合、当社/本人は法律に基づいて会社または投資家に対する補償責任を負いたい」
会社が薄められた即時リターン措置を確実に履行できることを保障するために、会社の全取締役と高級管理者は会社のカバーリターン措置が確実に履行できることを保証するために、以下の約束をした。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2、本人は職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は会社の資産を使わずに職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人は取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
5、会社が将来株式インセンティブ方案を実施する場合、本人は株式インセンティブ方案の行使条件が会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを承諾する。
6、本承諾の発行日から会社の今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出した場合、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾した。
7、本人は前述の即時補償措置と関連約束を確実に履行し、もしこの約束に違反して会社や株主に損失を与えた場合、私は法に基づいて会社や投資家の賠償責任を負いたい」と述べた。三、今回の取引の希薄化即時リターンに関する対応措置と承諾事項の審議プログラム
取締役会は会社の今回の取引の希薄化に対する即時リターン事項の分析と即時リターン措置、関連承諾主体の承諾などの事項をすでに会社の第4回取締役会第24回会議の審議を通過し、会社の株主総会の審議に提出する。
ここに公告します。
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役会2022年6月10日
