証券コード： Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 証券略称： Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 公告番号：2022038
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
第4回取締役会第24回会議決議公告
当社とその取締役、監査役、高級管理職は、情報開示内容の真実、正確さ、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証します。
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) （以下「会社」という）第4回取締役会第24回会議の通知は2022年6月6日に電子メールで送信され、2022年6月10日に常州市天寧区青龍東路639号会社会議室で開催された。今回の会議は現場会議と通信採決を結合して開催された。今回の会議は会社の理事長林金錫氏が主宰し、取締役8名、実際に取締役8名、そのうち5名の取締役が現場に出席し、張哲民氏、葛暁奇氏、曽剣偉氏が通信方式で採決した。監事会のメンバーと高級管理職が会議に列席した。会議の開催は「中華人民共和国会社法」などの法律、法規と「会社定款」の規定に合緻する。一、取締役会会議の審議状況：
審議を経て、会議に出席した取締役は記名投票方式で次の議案を採決した。
（I）「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引が関連法律法規の規定に符合することに関する議案」を審議、採択する
会社は株式の発行と現金の支払いを通じて寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社、黄山高新毅達新安江特別新創業投資基金（有限パートナー）、揚中高投毅達創業投資基金パートナー企業（有限パートナー）、宿遷高投毅達産才は創業投資パートナー企業（有限パートナー）と常州華輝創業投資パートナー企業（有限パートナー）が保有する鳳陽シリコンバレー知能有限会社の100%の株式を融合発展させ、関連資金を募集した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」などの法律、行政法規と規範性文書の関連規定に基づき、上場会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、非公開で株式を発行する条件会社の取締役会は会社の実際の状況と関連事項に対して一つ一つ真剣に検証した後、会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連する資金を募集して関連する法律法規の規定の各要求と条件に合緻すると考えている。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。林金錫氏、林金漢氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
（II）「株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集することに関する議案」を項目ごとに審議、採択した。
会社は株式の発行と現金の支払いを通じて寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社（以下「寿光霊達」と略称する）、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「寿光達領」と略称する）、＊ China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社（以下「中石化資本」と略称する）、黄山高新毅達新安江専精特新創業投資基金（有限パートナー）（以下「黄山毅達」と略称する）、揚中高投毅達創業投資基金パートナー企業（有限パートナー）（以下「揚＊ Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 」と略称する）、宿遷高投毅達産才融合発展創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「宿遷毅達」と略称する）と常州華輝創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「華輝投資」と略称する）が保有する鳳陽シリコンバレー知能有限会社（以下「鳳陽シリコンバレー」または「標的会社」と略称する）の100%の株式を取得し、関連資金（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）を募集する。具体的には次のとおりです。
1、今回の取引全体案
会社は株式を発行し、現金を支払って資産を購入する方式で鳳陽シリコンバレーの100%の株式（以下「標的資産」と略称する）を購入し、関連資金を募集する予定で、具体的には以下の通りである。
（1）株式の発行及び現金による資産の購入
寿光霊達、寿光達領、中石化資本、黄山毅達、揚 Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 、宿遷毅達と華輝に株式を投資して発行し、現金を支払う方式を通じて、その保有する鳳陽シリコンバレーの100%株式を購入する。株式の発行と現金の支払いの割合は以下の通りです。
単位：万元
株式購入資産の発行現金購入資産株主名の出資額割合
出資額比率出資額比率
寿光霊は850000 60.92850000 60.92%に達した–
寿光達領161015 11.54122371 8.77%386.43 2.77%
中石化資本11111111 7.96%555.56 3.98%555.55 3.98%
黄山毅は11111111 7.96%–111111 7.96%に達した。
華輝投資106482.63%-106482.63%
揚 Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 33333 2.39%–333.33 2.39%
宿遷毅達222.22 1.59%-222.22 1.59%
合計1395274 100.001027927 73.67367347 26.33%
（2）株式を発行して関連資金を募集する
今回の取引では、会社は35人以下の特定投資家の非公開発行株に関連資金を募集し、関連資金を募集する総額は今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、発行株式数は今回の取引前の会社の総株式の30%を超えない。
今回募集した関連資金は今回の取引における現金対価、今回の取引に関する税費及び仲介機構の費用の支払い、標的資産の建設中の資産建設及び流動資金の補充などに使用する予定だ。証券監督管理機構の最新の監督管理意見が調整されれば、会社は関連証券監督管理機構の最新の監督管理意見に基づいて今回の関連資金募集に関する事項に対して相応の調整を行うことができる。
今回の募集関連資金の発効と実施は今回の発行株式及び現金購入資産の発効と実施を条件としているが、発行株式及び現金購入資産は募集関連資金の成功実施を前提とせず、最終的に募集関連資金の発行成功の有無は今回の発行株式及び現金購入資産の実施に影響しない。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権。林金錫氏、林金漢氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
2、株式発行及び現金購入資産の具体的な状況
2.1発行株式の種類と額面
今回発行された株式購入資産の発行する株式の種類は国内上場人民元A株普通株で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権。林金錫氏、林金漢氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
2.2発行株式の定価根拠、定価基準日と発行価格
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社の第4回取締役会第19回会議決議公告日である。「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連規定によると、上場会社が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、今回発行された株式購入資産の取締役会決議公告日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の一つである。取締役会決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引の平均価格=決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引の総額/決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引の総量。
上場企業の定価基準日の前の20取引日、60取引日及び120取引日の株式取引の平均価格及び取引の平均価格の90%の具体的な状況は以下の表の通りである：
単位：元/株
株式取引の平均価格計算区間の前の20取引日前の60取引日前の120取引日
取引平均価格39.69 39.07 41.60
取引平均価格の90%35.73 35.17 37.44
会社と取引相手の協議を経て、各方麺は定価基準日の前の20取引日の上場会社の株式取引の平均価格の90%を今回の発行株式購入資産の定価根拠として選択することを確定した。今回発行された株式購入資産の株式発行価格は35.73元/株で、会社の定価基準日の20取引日前の株式取引の平均価格の90%を下回っていない。2021年度の権益分配実施後、発行株式の購入資産の発行価格は35.67元/株に調整された。
今回の株式購入資産の定価基準日から発行日までの間、上場会社は配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項があれば、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて発行価格を調整する。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権。林金錫氏、林金漢氏は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
2.3発行数量
今回の株式発行数は、上場企業が各買収先に発行した株式数の和である。今回の発行により各購入者に発行される株式数=各購入者が取得すべき上場会社が今回発行された株式で支払う対価/今回発行された発行価格。計算結菓1株未満の端数が発生した場合は切り捨てて整理し、各購入者は自発的に放棄しなければならない。具体的な発行部数は以下の通りです。
単位：万元、株
株式購入資産の発行現金購入資産株主名取引対価金額
取引対価株式数
寿光霊達1522984152298442696897-
寿光達領2885007219259861468966924.09
中石化資本199084699543227906699954.14
黄山毅達1990846–1990846
華輝投資1907905–1907905
揚 Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 597248
