北京徳衡弁護士事務所
について
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の重大資産再編前に業績の変顔や再編が発生し、資産を売却する予定がある場合
の特定項目の審査意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話：01052682888ファックス：01052682999郵便番号：100033
北京徳衡弁護士事務所
について
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の重大資産再編前に発生
業績の「変顔」や再編には資産を売却するケースがある。
の特定項目の審査意見
徳恒02 F 2021105302号宛：＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書の関連規定に基づき、北京徳恒弁護士事務所（以下本所と略称する）は＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) （以下「＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 」または「上場会社」と略称する）の委託を受け、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の株式発行及び現金を支払って鳳陽シリコンバレー知能有限会社（以下「鳳陽シリコンバレー」と略称する）の100%株式を購入し、関連資金及び関連取引（以下「今回の再編」と略称する）を募集する特別法律顧問を担当し、現在、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が2020年7月に発表した「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」の要求に基づき、今回の再編に関する事項を審査し、「北京徳恒弁護士事務所による Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の重大資産再編前の業績の「変顔」または再編について資産を取得する予定のある特別審査意見」（以下「本特別審査意見」と略称する）を発行した。本所及び本所の引受弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本特定項目の審査意見が発行される日までに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本特定項目の審査意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを確保し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。本特定項目の審査意見を発行するために、本所の弁護士は中華人民共和国の現行の法律法規の規定に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、本所が調べなければならないと思っている書類を調べた。本特定項目の審査意見の発行はすでに Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の以下の保証を得た：1.本特定項目の審査意見の発行に要求された原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2.本所に提供される書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、何の隠蔽、漏れ、虚偽または誤導点もなく、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべて正本または原本と一緻しています。
本特定項目の審査意見は Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) が今回の再編目的のために使用するだけで、本の同意を得ずに、他の目的に使用してはならない。
本所は本特定項目の審査意見を今回の再編の法定文書として、他の材料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
上記に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、以下のように審査意見を提出した。
一、上場後の約束履行状況は、約束を規範化していない、約束を履行していない、または履行していない状況があるか
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) が提供した登録資料、指定情報開示メディアで開示された文書、およびその発行された説明によると、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) は2011年に株式を初公開し、上場した。その後、2021年6月には、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) が35人を超えない特定の投資家に株式を非公開で発行した。 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 指定情報開示メディアで開示された文書とその発行された説明に基づいて、本所の引受弁護士を通じて深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）のウェブサイト「承諾事項と履行状況」欄に登録して照会し、初めて株式券を公開発行し、上場した日から本件の審査意見が発行された日まで、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の持株株主 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術グループ有限会社（以下「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術」と略称する）、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の実際の支配者である林金錫と林金漢、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役、監査役、高級管理職と関連者が初めて上場、再融資などを発行する過程で行った主な約束と履行状況（今回の再編で関係者が行った約束を含まない）は、本特別審査意見添付ファイルに示されている通りである。
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 指定情報公開メディアで公開公開された文書とその発行された説明と確認に基づいて、本所の引受弁護士を通じて深セン証券取引所のウェブサイト「監督管理措置と規律処分」欄と「承諾事項と履行状況」欄、中国証券監督会のウェブサイトと証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォームなどに登録して検索し、初めて株式を公開して上場した日から本件の審査意見が発行された日まで、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の持株株主 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) の実際の支配者である林金錫と林金漢、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 取締役、監事、高級管理職と関連者には規範的な約束が存在せず、履行中の約束を除いて、約束が履行されていないか履行されていない場合は存在しない。
二、上場会社の最近3年間の規範的な運営状況は、規則に違反した資金占用、規則に違反した対外保証などの状況があるかどうか、上場会社とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるかどうか。取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるかどうか、または中国証券監督管理委員会に派遣されて行政監督管理措置を取られたことがあるかどうか、司法機関に立件されて捜査されているかどうか、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されているかどうか、または他の権利ある部門に調査されているかどうかなどの状況
（I）最近3年間に違反資金の占用、違反対外保証状況が存在するか
1.違反資金の占用状況があるか
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 2019年年次報告」「2020年年次報告」「2021年年次報告」（以下「最近の3年間年次報告」という）、取締役会と株主総会の決議公告、独立取締役の独立意見、上場会社が招聘した会計士事務所が発行した上場会社の最近3年間の監査報告と関連先の資金往来状況の特別説明などの指定情報公開メディアで公開された文書とその発行された説明を経て、本所の引受弁護士が中国証券監督会のウェブサイト、証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォーム、深セン証券取引所のウェブサイト「監督管理措置と規律処分」欄などに登録して検索した。上場会社は最近3年間、上場会社の持ち株株主やその他の関連先に資金が違反して占有されている状況はない。
2.違反対外保証状況があるか
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 関連保証公告及び最近3年間の年次報告、取締役会と株主総会の決議公告、独立取締役の独立意見、上場会社が招聘した会計士事務所が発行した上場会社の最近3年間の監査報告などに基づいて指定情報開示メディアで公開された文書及びその発行された説明に基づき、本所の弁護士を経て中国証券監督会に登録し、証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォームや深セン証券取引所のウェブサイト「監督管理措置と規律処分」欄などが検索を行い、上場会社は最近3年間、対外保証に違反する状況は存在しない。（II）上場会社及びその持株株主、実際の支配者、現在の取締役、監事、高級管理者の最近3年間の誠実さ状況
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 及びその持株株主、実際の支配者、現在の取締役、監事、高級管理者が発行した約束及び Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 現在の取締役、監事及び高級管理者の違法犯罪記録のない証明に基づいて、本所の引受弁護士を通じて中国裁判文書網、中国執行情報公開網、信用中国、中国証券監督会ウェブサイト、証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォーム及び深セン証券取引所のウェブサイト「監督管理措置と規律処分」欄などが検索を行い、上場会社及びその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監督事及び高級管理者は最近3年間他の取引所に監督管理措置を取られた状況が存在せず、最近3年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のない場合を除く）、刑事処罰を受けたことがない。取引所に規律処分されたり、中国証券監督管理委員会に派遣されたりして行政監督管理措置を取られたりしていないし、司法機関に立件されて捜査されている、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されている、または他の権利ある部門に調査されているなどの状況も存在しない。
本特定項目の審査意見は正本一式4部である。
（以下に本文はなく、署名捺印ページ）
（このページには本文がなく、「北京徳恒弁護士事務所に関する＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の重大資産再編前に業績が「変顔」したり、資産状況を再編成したりする特別審査意見がある」という署名ページ）
北京徳恒弁護士事務所（印鑑）責任者：王麗
弁護士：王威
引受弁護士：王浚哲
弁護士：孫洪泮
2022年6月10日添付ファイル：
承諾者承諾タイプ承諾内容承諾時間履行状況
常州 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術株式の限定販売承諾201110.13はすでに履行済み
グループ有限会社、林諾は会社の株式が上場した日から36ヶ月以内に、譲渡したり、他人に管理を委託したりしないで、直接と間接的に持っています。
金坤の一部の発行者株式も、会社がこの一部の株式を買い戻しない。
常州ハイテク風株式の限定販売は自社株の上場日から12ヶ月以内に、譲渡しないか、他人に管理を委託することはすでに直接と間接的に201110.13を保有しており、すでに履行済みである。
保険投資有限会社のノ発行者株式も、会社がこの部分の株式を買い戻しない。
常州 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術同業競争について当社は現在、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 業務範囲と同じ、類似している、または実質的な競争を構成する業務に従事しておらず、201110.13も正常に履行されていない。
グループ有限会社は、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式と同業競争を生む可能性のある企業の株式または株式を所有し、またはアジアと
易、資金がマートンの株式を占用して同業競争を生んだ企業はいかなる利益を持っている。当社および当社が製御する他の企業（例えば
側麺の約束はあります）将来もいかなる方式で直接的または間接的に Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式と競争する投資と業務に従事することはありません。例えば
上記の約束に違反して Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式やその他の株主権益が損害を受けた場合、当社は
法によって相応の法律責任を負う。上記の約束は当社が株式発起人としての株主期間内及び
所有する株式を譲渡する日から1年間有効であり、変更または取り消しはできません。
林金漢、林金錫は同業競争本人と本人が製御している他の企業について、現在、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) と同じ業務範囲、類似または構成201110.13の正常な履行に従事していない。
実質的な競争を行う業務を争ったり、関連したりする業務も、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式と同業競争を生む可能性のある企業の株式を所有していません。
易、資金占用または株式、または Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 株式と同業競争を生んだ企業がいかなる利益を持っているか。私と私の所
側麺の承諾製御の他の企業も将来いかなる方法で直接的または間接的に従事することはありません。
