Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
について
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
署名日：二〇二年六月
声明と承諾
＊ Sinolink Securities Co.Ltd(600109) （以下「本独立財務顧問」と略称する）は＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) （以下「＊ Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の株式発行と現金購入資産の支払いと関連資金および関連取引の募集を担当する独立財務顧問を務めている。
本独立財務顧問審査意見係は、中国証券監督管理委員会の「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」、「買収合併再編審査分路製実施案」、「M&A再編審査分路製の「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答」及び深セン証券取引所が公布した「M&A再編審査分路製に関する仕事の協力に関する通知」などの法律法規の要求は、証券業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実で信用的で勤勉で責任を菓たす態度に基づいている。デューデリジェンス調査と上場会社に関する申告と開示書類の慎重な審査を通じて、中国証券監督会、深セン証券取引所、関係各方麺の参考に供するために発行された。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議、約束の条項によって全麺的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は以下のように声明した。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を提出した。
2、本独立財務顧問の審査意見に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
第一節独立財務顧問の審査意見
中国証券監督管理委員会の「M&A再編審査分路製の実施案」、「M&A再編審査分路製の「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答」、深セン証券取引所の「M&A再編審査分路製の関連業務の協力に関する通知」などの法規規定の要求に基づいて、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) （以下「 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 」または「上場会社」と略称する）として株式を発行し、現金を支払って資産および関連取引を購入する独立財務顧問は、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用できる原則に基づいて、 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の取引審査分路製に関する事項を審査した。独立財務顧問の審査意見は以下の通りである。
一、今回の取引に関連する業界または企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」などの重点支援合併再編の推進に関する業界または企業に属するかどうか。高級数値製御工作機械と Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業及び党中央、国務院が要求する他の産業の統合、モデルチェンジとグレードアップを加速させる必要があるかどうか。
今回の取引上場会社は株式の発行と現金の支払い方式を通じて、寿光霊達情報技術コンサルティング有限会社、寿光達領創業投資パートナー企業（有限パートナー）、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社、黄山高新毅達新安江専精特新創業投資基金（有限パートナー）、揚中高投毅達創業投資基金パートナー企業（有限パートナー）、宿遷高投毅達産才融合発展創業投資パートナー企業（有限パートナー）と常州華輝創業投資パートナー企業（有限パートナー）が合計して保有する鳳陽シリコンバレー知能有限会社（以下「鳳陽シリコンバレー」または「会社」と略称する）の100%株式を保有し、35人以下の特定投資家に株式を発行して関連資金を募集する。
検査の結菓、鳳陽シリコンバレーは主に光起電力、光電ガラス原片の研究開発、生産、販売に従事している。中国証券監督管理委員会が2012年10月26日に公布した「上場会社業界分類ガイドライン」の規定によると、鳳陽シリコンバレーの業界は門類「C製造業」の中の大類「非金属鉱物製品業（C 30）」に属している。光伏ガラス原片は主に光伏部品の生産に応用され、新エネルギー業界産業に属している。
以上、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属さないと考えている。などの重点的に合併再編を推進する業界と企業を支持する。高級数値製御工作機械と Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業及び党中央、国務院が要求するその他の統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある産業に属する。
二、今回の取引所が関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、借方上場を構成しているかどうか
（I）今回の取引に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属し、上下流の買収合併に属する。
上場会社の主な業務は光起電力減反ガラスの深加工（≦2.0 mm超薄型物理強化ガラスを含む）、超薄型ダブルガラスコンポーネント、電子ガラス及びディスプレイシリーズ製品の研究開発、生産と販売、及び Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光起電力発電所の投資と運営である。上場会社の主な製品は光起電力減反ガラス、超薄型双ガラスコンポーネント、光起電力発電所、電子ガラスなどの製品である。中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社業界分類ガイドライン」（2012年改訂）によると、上場会社は「C 30非金属鉱物製品業」に属している。
鳳陽シリコンバレーは主に特殊光電ガラス、光電ガラス原片の研究開発、生産と販売に従事し、報告期間内の主要な製品は光電、光電ガラス原片である。
「上場会社業界分類ガイドライン」の規定によると、鳳陽シリコンバレーの業界は門類「C 30非金属鉱物製品業」に属し、上場会社の産業チェーンの上流にある。今回の取引前、上場会社は主に光伏ガラスの深加工業務を経営し、ガラス原片を対外的に購入した。今回の取引が完了した後、鳳陽シリコンバレーは上場会社の完全子会社となり、上場会社は産業チェーンを向上させ、市場シェアと利益能力を向上させた。そのため、今回の取引は同業界の買収合併に属し、上下流の買収合併に属している。審査の結菓、独立財務顧問は、今回の取引は同業界の買収合併に属し、上下流の買収合併に属すると考えている。（II）今回の取引は再編上場を構成しない
1、今回の取引が上場会社の株式構造に与える影響
今回の取引標的資産の取引価格及び上場会社が資産を購入する株式発行価格に基づいて、関連資金を募集することを考慮しない場合、取引前後の上場会社の株式構造の変化状況は以下の通りである。
今回の取引前の今回の取引後
株主名
持株数（株）持株比率持株数（株）持株比率
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) テクノロジー6738020033.856738020026.88%
林金錫56850 Guilin Seamild Foods Co.Ltd(002956) 8500023%
寿光霊達–4269689717.03%
寿光達領–61468962.45%
小計6794870034.1311679249346.59%
深創投195312509.81195312507.79%
林金坤10449000 5.2510449000 4.17%
中石化資本–27906691.11%
その他の社会公衆株1013355050.801013355040.34%
合計199062520501 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) 0696962100.00%
2、今回の取引前後、会社の実際の支配人は変化していない
（1）上場企業の実際の支配者状況
本審査意見の発行日までに、会社の実際のコントロール者は林金錫と林金漢で、直接と間接の方式を通じて会社の679487万株を合計して保有し、会社の総株式の34.13%を占めている。
林金錫と林金漢は2007年4月1日に「一緻動人協約書」に署名し、林金錫と林金漢が Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 有限取締役として、すべての決定問題で一緻を保つことを約束した。本査察意見が発行された日まで、この「一緻動協約書」は依然として有効で、履行中である。
以上のことから、設立以来、会社の製御権は変化していない。最近60ヶ月以内に、会社の製御権に変化はありません。
（2）今回の取引完了前後に上場会社の実際の支配人は変化していない
今回の取引前、上場会社の持株株主は Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 科学技術で、実際の支配者は林金錫、林金漢であった。今回の取引が完了した後、上場会社の実際の支配者は依然として林金錫、林金漢で、製御割合は46.59%である。
以上のことから、上場企業の実際の支配者は今回の取引前後で変化していないため、今回の取引は再編上場を構成していない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は借殻上場を構成しないと考えている。
三、今回の取引が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引会社は株式を発行し、現金を支払うことで鳳陽シリコンバレーの100%株式を購入する予定だ。そのため、今回の取引は株式の発行に関連しています。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行にかかわると考えている。
四、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件され、検査されていない状況があるかどうか
審査を経て、本独立財務顧問は、本審査の意見が出た日まで、上場会社が中国証券監督会に立件され、審査されていない状況は存在しないと考えている。
五、中国証券監督会または深セン証券取引所が要求するその他の事項
本査察意見が出た日まで、今回の取引は中国証券監督会や深セン証券取引所が要求した他の事項には関連していない。
第二節独立財務顧問の結論意見
審査の結菓、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」などの重点支持合併再編の推進に関する業界と企業ではない。高級数値製御工作機械と Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業及び党中央、国務院が要求するその他の早急な統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある産業の中の新エネルギー産業に属する。
2、今回の取引所が関連する取引タイプは同業界の買収合併に属し、上下流の買収合併にも属する。
3、今回の取引は再編上場を構成しない。
4、今回の取引は上場会社の株式発行に関連している。
5、上場会社には中国証券監督会に立件された検査がまだ終わっていない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) について Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) 今回の取引産業政策と取引タイプの独立財務顧問の審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
曹凌躍楊路
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 2022年6月10日
