北京市中倫弁護士事務所について
2021年年次株主総会の
法律意見書
2002年6月
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北京市中倫弁護士事務所
について
2021年年次株主総会の
法律意見書
へ: China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「上海証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則」（以下「ネット投票細則」と略称する）などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び現行有効の「＊ China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) （以下「会社」と略称する）の長年の法律顧問として、本所の弁護士を派遣して会社の2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させ、法律に基づいて本法意見書を提出した。
本法律意見書は、今回の株主総会の召集と開催プログラムが法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合緻しているかどうか、及び今回の株主総会に出席する人員の資格、召集者の資格、会議の採決プログラム及び採決結菓が合法的に有効であるかどうかだけについて意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた関連事実やデータの真実性、正確性や合法性について意見を発表する。今回の株主総会でネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機構がその身分を検証する。今回の株主総会のH株株主と株主代理人の資格は香港中央証券登記有限会社の協力会社が認定し、本所の弁護士はネット投票の株主資格とH株株主と株主代理人の資格を審査することができない。
本法律意見書は今回の株主総会の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、他のいかなる目的にも使用してはならない。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の株主総会に列席し、関連法律、法規、規範性文書の規定と要求に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した今回の株主総会に関連する文書と事実に対して審査と検証を行った。本所の弁護士が会社が提供した関連書類を審査し、検証する過程で、本所の仮定：
1.本所に提供された書類の中のすべての署名、捺印及び印鑑は真実であり、すべての正本として本所に提供された書類は真実で、正確で、完全である。
2.本所に提供された書類に記載されたすべての事実は真実、正確、完全である。
3.本所に提供された書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。
4.本所に提供されたすべてのコピーは原本と一緻し、これらのファイルの原本はすべて真実で、完全で、正確である。
5.会社が指定された情報開示メディアに発表したすべての資料は完全で、十分で、真実であり、虚偽、隠蔽、重大な漏れがない。
本所の弁護士は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、今回の株主総会の関連事実及び会社が提供した文書に対して審査検証を行い、今回の株主総会に出席し、法律意見を以下の通り提出した：一、今回の株主総会の召集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集手順
会社は2022年3月25日に第4回取締役会第2回会議を開き、「株主総会の開催を提案する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は2022年5月13日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）などの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに今回の株主総会会議の通知公告が発表され、香港連合取引所有限会社のウェブサイト（www.hkex.com.hk）に今回の株主総会会議の通知公告が発表された。通知公告には、会議の開催時間、場所、審議事項、投票の注意事項、出席対象、登録方法などが記載されています。
（II）今回の株主総会の開催手順
今回の株主総会の現場会議は2022年6月10日10時、北京市豊台区自動車博物館南路一号院 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) ビルA座で開催され、会議は会社代表取締役の周志亮氏が主宰した。
今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせて行われた。今回の株主総会のネット投票期間は2022年6月10日から2022年6月10日までです。このうち、上海証券取引所取引システムの投票プラットフォームを通じてネット投票を行う時間は2022年6月10日の9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00です。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年6月10日の9:15-15:00です。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会の開催時間、場所及び会議内容は会議通知公告に記載された関連内容と一緻し、「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合している。
以上、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集と開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻すると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議員資格と招集者資格
（Ⅰ）今回の株主総会の出席者資格
今回の株主総会の会議通知公告によると、株式登録日までに登録されている会社のA株株主とH株株主は今回の株主総会に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を依頼することができる。この代理人は会社の株主である必要はない。
今回の株主総会に現場で出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権委託証明書、株主登録の関連資料及び上海証券取引所情報ネットワーク有限会社の統計確認（今回の株主総会に参加したH株株主及び株主代理人の資格は香港中央証券登録有限会社協力会社が認定する）に基づき、今回の株主総会の現場会議の採決とネット投票方式による採決に参加した株主と株主が委託した代理人は計32名で、会社の議決権を持つ株式数は7142867642株で、会社の株式総数の674500328%を占めている。
株主及び株主代理人が今回の株主総会に出席する以外、今回の株主総会の現場会議に出席または列席する他の人は会社の一部の取締役、監事、高級管理者及び証人弁護士などである。
（II）今回の株主総会の招集者資格
今回の株主総会の招集は会社の取締役会である。会社の取締役会は今回の株主総会の召集者として、「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合している。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議員の資格と招集者の資格はいずれも「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）今回の株主総会の採決手順
今回の株主総会は、会議の通知に明記された議案を審議し、会議は現場投票とネット投票を結合して採決した。
現場投票が終わった後、会社の株主代表、会社の監事及び本所の弁護士は「会社定款」の規定に基づいて票を計算し、票を監督し、議案の採決結菓を統計した。ネット投票が終わった後、上海証券取引所情報ネットワーク有限会社は会社に今回のネット投票の採決統計結菓を提供した。中小投資家の利益に影響を与える重大な事項に関する議案については、中小投資家（会社の5%以下の株式を単独または合計で保有する株主）の採決状況に対して単独で計算されている。
（II）今回の株主総会の採決結菓
会社の合併統計の現場とネット投票の採決結菓に基づいて、今回の株主総会の審議は以下の議案を採択した。
1.「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 2021年度取締役会活動報告に関する議案」の採決状況：7141441786票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99980038%を占めている。
2.「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 2021年度監事会活動報告に関する議案」の採決状況：7141441786票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99980038%を占めている。
3.「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 2021年年次報告に関する議案」
採決状況：7141441786票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の9998038%を占めている。
4.「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 2021年度財務決算報告に関する議案」
採決状況：7141441786票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の9998038%を占めている。
5.「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 2021年度利益分配案に関する議案」
採決状況：7142691786票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99997538%を占めた。中小投資家の採決状況：72223891票に同意し、会議に出席する中小投資家の有効議決権の99757104%を占めている。
6.「2022年度監査機関の招聘に関する議案」
採決状況：710125115票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99417369%を占めた。中小投資家の採決状況：53751833票に同意し、会議に出席した中小投資家の有効議決権の74243123%を占めた。
7.『2021年度会社取締役、監事報酬に関する議案』
採決状況：7142691786票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99997538%を占めた。中小投資家の採決状況：72223891票に同意し、会議に出席する中小投資家の有効議決権の99757104%を占めている。
8.「債務融資ツールの一般的な授権の発行に関する議案」
採決状況：7089809384票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99257185%を占めた。
9.『会社の取締役、監事及び高級管理者責任保険の購入を許可することに関する議案』の採決状況：7088559384票に同意し、会議に出席したすべての株主の有効議決権の99239686%を占めた。
上述の第8項議案は特別決議議案であり、すでに会議に出席した株主及び株主代理人が保有する有効議決権株式総数の3分の2以上が可決に同意した。上記の他の議案は株主総会の一般決議事項であり、いずれも会議に出席した株主と株主代理人が持っている有効議決権株式総数の2分の1以上の同意で可決された。
以上、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の採決プログラムが「会社法」「株主総会規則」「ネット投票細則」などの関連法律、法規及び「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集と開催プログラムが法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合緻していると考えている。会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的で有効である。会議の採決プログラムと採決結菓は合法的に有効である。
（以下本文なし）
2022年6月10日
