北京頤合中鴻弁護士事務所
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 2021年度株主総会について
法律意見書
北京頤合中鴻弁護士事務所
2002年6月10日
北京頤合中鴻弁護士事務所
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 2021年度株主総会について
法律意見書
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「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）及び中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則（2022年改正）」（以下「株主総会規則」と略称する）などの法律、行政法規と規範性文書の規定及び「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、北京頤合中鴻弁護士事務所は Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) （以下「会社」と略称する）の委託を受けて、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は弁護士を派遣して会社の今回の株主総会に出席させ、会社が提供した今回の株主総会の開催に関する書類の原本とコピーを審査し、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。会社はすでに本所に保証し、承諾した：会社が提供した書類と行った陳述と説明は完全で、真実で有効で、そして本所に本法意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類を提供し、何の隠蔽、漏れがない。
本弁護士は、本法律意見書を会社の今回の株主総会決議とともに公告し、法に基づいて本法律意見書に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は中国の現行の有効な法律、行政法規及び規範的な文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、今回の株主総会の召集及び開催プログラム、会議に出席する人の資格、召集人の資格、株主総会の採決プログラム、採決結菓などの事項について法律的な意見を出した。
一、今回の株主総会の招集、開催の手順
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
会社の取締役会は2022年5月20日に「中国証券報」、「証券時報」、「上海証券報」、巨潮情報サイトに「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 2021年度株主総会開催に関する通知」（以下「株主総会通知」と略称する）を掲載し、2022年5月19日に香港連合取引所有限会社に易サイト（http://www.hkexnews.hk）に「2021年度株主総会通告」（以下「H株株主総会通告」と略称し、「株主総会通知」と合わせて「会議通知」と略称する）を掲載した。
本所の弁護士の審査によると、会議の通知は今回の株主総会のタイプと今回、会議の招集者、現場会議の開催時間、場所、会議の審議事項、会議の出席者、株式の登録日、ネット投票に参加する具体的な操作の流れなどの関連項目を列挙した。会議の通知の内容は「会社法」、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合緻している。
（II）今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて開催された。
今回の株主総会の現場会議は2022年6月10日14時に北京市西城区太平橋通り19号会社会議室で開催され、会議は会社の理事長である貯蔵暁明氏がビデオ会議の形式で主宰した。今回の株主総会が開催された実際の時間、場所は、株主総会の通知に記載されている対応事項と一緻しています。
また、会社は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて内資株株主（つまりA株株主）にネット投票プラットフォームを提供し、その中で、深セン証券取引所取引システムを通じて投票する時間は2022年6月10日9:15-9:25、9:30-11:30と13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票を通じた具体的な時間は、2022年6月10日午前9時15分から午後3時までの任意の時間です。
本所の弁護士の検証によると、今回の株主総会の招集と開催プログラムは「会社法」、「株主総会規則」、「会社定款」の関連規定に合緻している。
二、今回の株主総会の招集者資格
会議の通知によると、会社の今回の株主総会は会社の取締役会が招集を担当している。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者資格が「会社法」、「株主総会規則」、「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の株主総会に出席する会議員の資格
1、今回の株主総会に出席する株主及び委託代理人
本所の弁護士が会議に出席した株主の営業許可証、身分証明書、授権依頼書、株主署名帳、持株証明書などの審査、深セン証券情報有限会社が提供したデータ資料に基づき、今回の株主総会に参加したA株とH株株主と株主代理人は計114人で、株式登録日に会社の株式1631709244株を保有し、会社の議決権株式総数の651651%を占めている。
（1）今回の株主総会の現場会議に出席したA株株主代理人は計3人で、株式登録日に会社の株式12615913474株を保有し、会社内の資本株（A株）の議決権付き株式総数の559813%を占めている。上記の今回の株主総会に出席したA株株主の名称、持株数は株主名簿の記載と一緻している。会議に出席した株主代理人が持っている「授権依頼書」は合法的で有効である。上記のA株株主代理はいずれも今回の株主総会に出席する資格を持っている。
（2）今回の株主総会の現場会議に出席した外資株（H株）株主代理人は一人で、会社の株式658028135株を保有し、会社のH株の議決権株式総数の262791%を占めている。上記外資株（H株）株主/株主代理人資格は香港中央証券登記有限会社（以下「香港中央登記会社」と略称する）の協力会社が認定した。
（3）会社が提供した深セン証券情報有限会社が提供したデータによると、ネット投票の規定時間内に、深セン証券取引所取引システムと深セン証券取引所インターネットシステムを通じて有効採決を行ったA株株主（株主代理人を含む）は110位で、株式登録日に会社の株式3043367635株を保有し、会社A株の議決権付き株式総数の135045%を占めている。以上、ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機関の深セン証券情報有限会社が身元を検証した。
（4）中小株主の出席状況：現場とネット投票を通じた株主110人、代表株式2835384146株は、上場会社の総株式の113234%を占めている。
2、現場会議に出席し、列席した他の人
会社の一部の取締役、監事、取締役会秘書、高級管理者は今回の株主総会の現場会議に出席したり、列席したりした。疫病の原因で、その中の一部の取締役、監事はビデオ会議方式で今回の会議に参加し、その資格は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に符合している。
本所の弁護士は、今回の株主総会に現場で出席する社内資本株（A株）株主の資格が「会社法」、「株主総会規則」、「会社定款」の関連規定に符合し、合法的で有効であると考えている。今回の株主総会に出席した外資株（H株）株主/H株株主代理人資格は、香港中央証券登記有限会社の協力会社が認定した。
四、今回の株主総会に関する審議事項
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会所の審議事項は取締役会の公告に記載された事項と一緻し、公告に記載されていない事項を審議採決する場合はない。
五、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
1、採決プログラム
会議の通知によると、会社の内資株（A株）株主は現場採決とネット投票の方式で採決に参加することができ、外資株（H株）株主は現場投票で採決に参加することができる。今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人は、今回の株主総会で審議された事項について記名方式で採決した。
「株主総会規則」第37条の規定によると、「株主総会が提案に対して採決を行う前に、2人の株主代表を推薦して票計算と票監督に参加しなければならない。審議事項が株主と関連がある場合、関連株主と代理人は票計算、票監督に参加してはならない」。今回の株主総会の第6項議案–「2022年度の日常関連取引の予定に関する議案」は関連取引事項議案であり、その中で中央匯金投資有限責任会社、中国建銀投資有限責任会社は中国建銀投資有限責任会社とその所属会社が発生した日常関連取引事項（議案6.01）と関連関係があり、中央匯金投資有限責任会社及び中国建銀投資有限責任会社の株主代理人はチケット計算、チケット監督に参加してはならず、また疫病の原因で、現場会議に参加する株主代理人の数は限られているため、現場会議に参加する株主代理人の中で関連規定に基づいてチケット計算、チケット監督に参加できるのは1名にすぎない。
採決が終わった後、株主代表、監査役代表、本所弁護士及び香港中央証券登録有限会社が共同で票計算、票監督を担当した。
ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は今回の株主総会のネット投票の統計データを会社に提供した。
今回の株主総会の全投票が終わった後、会社は合併して現場投票とネット投票の採決結菓を統計し、現場で採決結菓を発表した。
2、採決結菓
採決の結菓、今回の株主総会は以下の議案を採決し、可決した。
（1）「『会社2021年度取締役会活動報告』の審議に関する議案」；
（2）「『会社2021年度監事会活動報告』の審議に関する議案」；
（3）「『会社2021年度財務決算報告』の審議に関する議案」；
（4）「会社の2021年度利益分配案に関する議案」；
（5）「『会社の2021年年度報告』を審議する議案について」
（6）「2022年度日常関連取引の予定に関する議案」（項目ごとに採決）
（7）「取締役会増発会社A株、H株株式の一般的な授権に関する議案」；
（8）「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 社債公開発行に関する議案」（項目ごとに採決）
（9）「継続雇用会社の2022年度監査機構に関する議案」。
上記第6の議案が項目ごとに採決されたとき、これらの関連取引と利害関係のある株主は、それぞれこの議案における関連事項の採決を回避した。
上記の議案の中で第7項及び第8項の議案は今回の株主総会が特別決議で採択した議案である。
「株主総会規則」の規定によると、上記の議案は中小投資家の利益に関する重大な事項であり、中小投資家、すなわち会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主以外の他の株主の議決に対して単独で票を計上する。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決プログラムは「会社法」、「株主総会規則」、「会社定款」の関連規定に符合し、採決結菓は合法的で有効だと考えている。
六、結論意見
上記の事実に基づいて、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の召集、開催プログラムが法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。会議招集人員資格、列席会議に出席する人員の資格、会議採決プログラム、採決結菓はすべて合法的で有効である。
この法律意見書は会社の2021年度株主総会の目的でのみ使用されます。
この法律意見書は正本2部です。
（以下本文なし）
