北京国楓弁護士事務所
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) について
2019年製限株激励計画
第三期、予約部分の第二期ロック解除及び製限株の買い戻し価格と数量の調整を初めて授与する。
及び買い戻しによる一部の製限株の抹消に関すること
法律意見書
国楓律証字[2019]AN 026-7号
北京国楓弁護士事務所
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意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持っています。
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 、会社指 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672)
「激励計画」とは「 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株式激励計画（草案）」を指す。
今回の激励計画は Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株激励計画を指す。
今回の激励計画は初めて部分の第3のロック解除期間、予約付与部分の第2の今回のロック解除とはロック解除期間のロック解除条件の成菓を指すことを授与する。
今回のロック解除とは、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 製限株式の買い戻し数量と買い戻し価格を調整することです。
買戻し消却とは、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 買戻し消却部分が授受されたが、製限株式をロック解除していないことです。
「考課管理弁法」とは「 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株激励計画の考課管理弁法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 定款」を指す。
取締役会は Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 取締役会を指す。
監査役会とは、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 監査役会
中国証券監督管理委員会とは
本所は北京国楓弁護士事務所を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
北京国楓弁護士事務所
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) について
2019年製限株激励計画
初回付与部分第三期、予約部分第二期ロック解除及び
製限株の買い戻し価格と数量を調整する
及び買い戻しによる一部の製限株の抹消に関すること
法律意見書
国楓律証字[2019]AN 026-7号
へ: Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672)
北京国楓弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) の委託を受け、「会社法」「証券法」「管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づいて、＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 今回の調整、ロック解除と買い戻しの抹消に関する法律意見書を発行する。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1.本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対してのみ、中国の現行の有効な法律、法規、規則と規範的な文書に基づいて法律意見を発表する。
2.本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行い、法律意見書が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.本所の弁護士は今回の株式激励計画に関する文書の中で本法律意見書の一部またはすべての内容を引用することに同意した。しかし、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) は、本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての事実資料を提供し、かつ関連する書面資料と書面証言はすべて真実で有効で、重大な漏れや誤導性の陳述がなく、提供されたコピーは原本と一緻性があることを保証した。
5.本法律意見書が重要であり、独立証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言または文書のコピーに依存して法律意見を提出する。
6.本所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関するすべての書類資料と証言に対して検査判断を行い、これに基づいて法律意見を発行した。
7.この法律意見書は Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 今回の株式激励計画だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たし精神に基づき、本所の弁護士は Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) が提供した今回のロック解除、調整及び買い戻しの抹消に関する文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株式激励計画に関する審議プログラム
（I）今回のロック解除、調整、買い戻しログアウトが履行したプログラム
会社が提供した会議文書に基づいて検査を受けたところ、会社は次の手順を履行しています。
1.2019年1月29日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) は第2回取締役会第3回会議及び第2回監事会第2回会議を開き、「〈＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株激励計画（草案）について」及び「〈＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株激励計画実施審査方法〉に関する議案」など今回の株式激励計画に関連する議案を審議、採択した。
独立取締役は今回の株式激励計画に同意する独立意見を発表した。
「 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株激励計画（草案）」及びその要約に関する議案」「「 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2019年製限株激励計画実施審査方法」に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に会社株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」など今回の株激励に関する議案取締役会に製限株激励計画を実施するために必要なすべての必要なことを許可する。
3.2019年5月10日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 第2回取締役会第6回会議及び第2回監事会第4回会議を開き、「2019年製限株激励計画の第1回部分激励対象者リスト及び授与数の調整に関する議案」及び「会社の2019年製限株激励計画に対して初めて部分激励対象に製限株を授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の株式激励計画の調整と授与事項に同意する独立意見を発表した。
4.2019年10月29日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 第2回取締役会第9回会議及び第2回監事会第6回会議を開き、「2019年製限株激励計画の一部買い戻し数量と価格の調整に関する議案」及び「一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の調整と買い戻しの抹消事項について同意する独立意見を発表した。
5.2020年1月20日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 第2回取締役会第11回会議及び第2回監事会第8回会議を開き、「2019年製限株式激励計画の予約部分の授与数の調整に関する議案」及び「激励対象に2019年製限株式激励計画の予約部分の製限株式の授与に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の予約部分の調整と授与事項に同意する独立意見を発表した。
6.2020年5月22日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 第2回取締役会第16回会議及び第2回監事会第12回会議を開催する。「会社の2019年製限株激励計画が初めて最初の製限期に製限条件を解除する成菓を授与する議案について」「2019年製限株激励計画が初めて一部の買い戻し数量と価格を授与することについて」及び「一部の製限株を買い戻して抹消する議案について」を審議、採択し、関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は今回のロック解除、調整、買い戻しの抹消事項について同意する独立意見を発表した。
7.2021年6月25日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 第2回取締役会第26回会議及び第2回監事会第19回会議を開催する。「会社の2019年製限株激励計画について、初めて2つ目の製限期を授与し、最初の製限期に製限条件を解除する成菓を授与する議案を予約する」「2019年製限株激励計画の調整について、初めて一部の買い戻し数量と価格と一部の買い戻し価格を授与する議案を予約する」「一部の製限株を買い戻し、抹消する議案について」を審議、採択し、関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は今回のロック解除、調整、買い戻しの抹消事項について同意する独立意見を発表した。
7.2022年6月10日、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 第3回取締役会第6回会議及び第3回監事会第5回会議を開催する。「会社の2019年製限株式激励計画について、初めて第3の製限期間を授与し、第2の製限期間に製限条件を解除する成菓を授与する議案」「2019年製限株式激励計画について初めて一部の買い戻し数量と価格を授与する議案」及び「買い戻しについて一部の製限株式を抹消する議案」を審議、採択した。
会社の取締役会が上記の議案を審議するとき、関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は今回のロック解除、調整、買い戻しの抹消に関する事項について同意する独立意見を発表し、今回のロック解除、調整、買い戻しの抹消に関する事項は関連法律、法規の規定に違反しておらず、会社と株主全体の利益を損なっていないと考えている。
（II）今回の買い戻しの抹消に必要なプログラム
「管理方法」の関連規定によると、今回の買い戻しの抹消は会社の株主総会の承認を得る必要がある。会社は「管理方法」及び関連法律、法規、規則及び規範性文書の要求に従って関連情報の開示義務を履行しなければならない。今回の買い戻しの抹消は会社の登録資本の減少を招き、会社はまだ「会社法」と関連規定に従って相応の減資プログラムを履行し、株式の抹消手続きと減資の商工登記変更手続きを行う必要がある。
調べによりますと、本所の弁護士は、今回のロック解除、調整、買い戻しの抹消についてすでに履行したプログラムが「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えています。今回の買い戻しの抹消については、会社の株主総会の審議を経て可決され、相応の情報開示義務を履行し、「会社法」と関連規定に基づいて株式の抹消と減資手続きを行う必要があると考えています。
二、今回のロック解除条件の成菓状況
（I）ロック期間満了説明
「インセンティブ計画」の関連規定によると、会社の株式インセンティブ計画の初授与部分の限定期間はそれぞれ初授与日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。具体的なスケジュールは次のとおりです。
販売制限解除手配販売制限解除時間販売制限解除割合
最初のロック解除期間は、最初の付与日から12ヶ月後の最初の取引日から最初の付与までです。
予定日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで30%
2番目のロック解除期間は、最初の付与日から24ヶ月後の最初の取引日から最初の付与までです。
予定日から36ヶ月以内の最後の取引日当日まで30%
3番目のロック解除期間は、最初の付与日から36ヶ月後の最初の取引日から最初の付与までです。
予定日から48ヶ月以内の最後の取引日当日まで40%
予約付与部分の販売制限期間は、それぞれ予約付与日から12ヶ月、24ヶ月です。具体的なスケジュールは次のとおりです。
販売制限解除手配販売制限解除時間販売制限解除割合
予約製限株式予約製限株式の付与日から12ヶ月後の最初の取引日
最初のロック解除期間から予約製限株式付与日から24ヶ月以内の最後の50%
取引日当日まで
予約製限株は予約製限株の付与日から24ヶ月後の最初の取引日
2番目のロック解除期間から予約製限株式付与日から36ヶ月以内の最後の50%
取引日当日まで
最初に授与された製限株式の授与日は2019年5月10日で、この部分の株式は2019年5月21日に上場し、3番目のロック解除期間は最初の授与日から36ヶ月後の最初の取引日から最初の授与日から48ヶ月以内の最後の取引日までです。予約付与の製限株式付与日は2020年1月20日で、この部分の株式は2020年2月19日に上場し、2番目のロック解除
