湖南啓元弁護士事務所
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) について
2021年製限株激励計画による買い戻し価格の調整及び一部製限株の買い戻し抹消に関する事項の
法律意見書
2022年6月
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) について
2021年の製限株激励計画による買い戻し価格の調整と一部の製限株の抹消に関する法律意見書
へ: Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672)
湖南啓元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) （以下「会社」または「＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 」と略称する）の委託を受け、会社の2021年製限株激励計画プロジェクト（以下「今回の激励計画」、「本激励計画」と略称する）の特別法律顧問として、会社の今回の激励計画に特別法律サービスを提供する。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社株式激励管理弁法」、深セン証券取引所が発表した「創業板上場会社業務取扱ガイドライン第5号–株式激励」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの現行法律、法規と規範性文書及び「＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 会社定款」「＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2021年製限株激励計画（草案）」の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任精神に基づき、会社の今回の激励計画について買い戻し価格の調整及び一部の製限株の買い戻し抹消（以下「今回の買い戻し調整価格及び買い戻し抹消」と略称する）の関連事項本法律意見書を発行する。
本所（担当弁護士を含む）の声明は以下の通り：
（I）本所は中国の法律、法規、部門規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、証券取引所の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表する。本所が法律意見を提出することは極めて重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は会社、関係政府部門及びその他の関連機関、組織または個人が発行した証明に基づいて意見を提出した。
（II）本所はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則を遵守し、会社の行為及び今回申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な審査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
（III）本所が提出した法律意見は会社が本所に保証したことに基づいている：会社とその実際の支配人、取締役、監事、その他の高級管理者及び関係自然人は本所に本所が法律意見を提出するために必要だと思っている、真実、完全、有効な元の書面材料、コピー材料或いは口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽或いは重大な漏れがなく、すべての資料の署名及び/或いは印鑑は真実である。有効です。（IV）この法律意見書は会社が今回の激励計画を実行する目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、他の目的をしてはならない。
（8548）本所は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類の一つとし、他の申請資料とともに公開し、発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意し、そして会社が今回の激励計画を実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
意味
この法律では、特に説明がない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) /会社指 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672)
本インセンティブ計画/今回のインセンティブ計画 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2021年製限株式インセンティブ計画を実施するインセンティブ計画「インセンティブ計画（草案）」は「 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 2021年製限株式インセンティブ計画（草案）」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」は現行の有効な「＊ Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 定款」を指す。
深セン証券取引所
中国証券監督管理委員会とは
本所は湖南啓元弁護士事務所を指す。
元/万元中国法定通貨人民元/万元
テキスト
一、今回の買い戻し価格の調整及び買い戻しの抹消に関する事項の承認と授権
（I）今回の買い戻し価格調整及び買い戻しの抹消が履行したプログラム
本所の弁護士の審査を経て、この法律意見書が発行された日までに、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) は今回の買い戻し価格の調整と買い戻しのために一部の製限株を抹消するために以下の手順を履行した。
1、2022年6月10日、会社は第3回取締役会第6回会議を開き、「2021年製限株激励計画の一部買い戻し価格の調整に関する議案」と「一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。同時に、会社の独立取締役はすでに今回の買い戻し価格調整と買い戻しの抹消に関する事項について独立した意見を発表し、会社の今回の買い戻し価格調整と買い戻しの抹消に関する事項に同意した。2、2022年6月10日、会社は第3回監事会の第5回会議を開き、「2021年製限株激励計画の一部買い戻し価格の調整に関する議案」と「一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。監査役会は、2021年の製限株激励計画に対して初めて一部の買い戻し価格を授与する調整方法、調整プログラムが「激励計画（草案）」及び関連法律法規の規定に符合し、会社の財務状況と経営成菓に重大な影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。2021年の製限株激励計画は初めて一部の激励対象のうち8人に個人的な原因で退職し、「管理方法」「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、この一部の激励対象はすでに激励資格を持っていない。
（II）今回の買い戻しの抹消に必要なプログラム
「管理方法」の関連規定によると、今回の買い戻しの抹消は会社の株主総会の承認を得る必要がある。会社は「管理方法」及び関連法律、法規、規則及び規範性文書の要求に従って関連情報の開示義務を履行しなければならない。今回の買い戻しの抹消は会社の登録資本の減少を招き、会社はまだ「会社法」と関連規定に従って相応の減資プログラムを履行し、株式の抹消手続きと減資の商工登記変更手続きを行う必要がある。
これにより、本所は、本法意見書の発行日までに、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 今回の買い戻し価格の調整と買い戻しの抹消が履行されたプログラムは「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に符合し、今回の買い戻しの抹消は会社株主総会の審議を経て可決され、「会社法」と関連規定に基づいて株式の抹消と減資手続きを行う必要があると考えている。
二、今回の買い戻し価格の調整及び買い戻しの抹消に関する事項
（I）買戻し価格の調整及び買戻しの抹消原因
2022年5月20日、会社は2021年の年度株主総会を開き、「会社の2021年度利益分配事前案」を審議、採択した。2021年の年度権益分配案は、会社の総株式18211301株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当4.00元（税込）を配布し、現金配当総額は7284852040元で、残りの利益は未分配利益として残り、今年度は赤い株を送らない。積立金で資本金を増加させない。この方案は今回の買い戻しが製限株を抹消する前に実施された。「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、製限株の買い戻し数量と買い戻し価格に対応して調整を行う。
会社の2021年製限株激励計画が初めて一部の激励対象者のうち8人に個人的な理由で退職したため、「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、激励資格がなくなり、この部分が授与されたが、まだ限定株を解除していない製限株を買い戻して抹消する必要がある。
審査の結菓、本所の弁護士は、今回の買い戻し価格の調整と買い戻しの抹消の原因が「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
（II）買戻し価格調整方法と買戻し抹消
1、買戻し価格の調整方法
「インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、会社が本計画の公告当日からインセンティブ対象までに製限株の株式登録期間を完成する場合、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、株式分割、株縮小または配当などの事項があり、製限株の授与価格に応じて調整しなければならない。調整方法は次のとおりです。
（1）資本積立金の株式移転、株式配当金の送付、株式分割
P＝P0÷(1＋n)
その中：Pは調整後の1株当たり限定株買い戻し価格であり、P 0は1株当たり限定株に価格を授与する。nは積立金1株当たりの株式増配、株式配当金の送付、株式分割の比率（すなわち、1株当たりの株式増加、株式の送付または株式分割後に増加した株式の数）である。
（2）配当
P＝P0－V
その中で、P 0は調整前の1株当たりの限定株買い戻し価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たりの限定株買い戻し価格である。配当調整を経ても、Pは1より大きくなければなりません。
元の授与価格は55.00元/株で、前述の調整方法によると、2021年に製限株が初めて一部の買い戻し抹消価格を授与し、次のように調整した。
P＝55.00-0.40=54.60（元/株）。
2、買い戻しの抹消
会社は2021年12月17日に2021年製限株式株式株式激励計画の初の部分製限株式登録を完成し、2021年製限株式激励計画の初の部分激励対象者のうち8人が個人的な原因で退職したことを考慮し、「管理方法」及び「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、前記対象はすでに激励資格を備えていない。この部分が付与されているが、販売製限が解除されていない製限株を買い戻してログアウトする必要があります。株式登記後、会社で配当事項が発生したため、買い戻し価格は調整後の計算で54.60元/株となった。
審査の結菓、本所の弁護士は、今回の買い戻し価格調整方法、買い戻しの抹消などの関連事項が「管理方法」と「激励計画（草案）」の規定に合緻すると考えている。
三、結論意見
以上のことから、本所は、この法律意見書が発行された日までに、 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 今回の買い戻し価格調整と買い戻しの抹消に関する事項が履行されたプログラムが「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。今回の買い戻しの抹消は、会社の株主総会の審議を経て可決され、「会社法」と関連規定に基づいて株式の抹消と減資手続きを行う必要がある。今回の買い戻し価格の調整と買い戻しの抹消の原因、買い戻し価格の調整方法、買い戻しの抹消などの関連事項は「管理方法」などの法律法規と「激励計画（草案）」の関連規定に符合している。
（以下に本文はなく、次のページは署名捺印ページ）
（このページには本文がなく、「湖南啓元弁護士事務所の2021年製限株激励計画に関する買い戻し価格の調整と一部製限株の買い戻し抹消に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
湖南啓元弁護士事務所（公印）
責任者：丁少波取扱弁護士：黄靖珂
取扱弁護士：呉娟
2022年6月10日
