華泰連合証券有限責任会社
Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 防城港中港建設工事有限責任会社とのスラッジ除去工事施工契約の締結に関する関連取引の審査意見
華泰連合証券有限責任会社（以下「華泰連合証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2（以下「 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2」、「会社」または「上場会社」と略称する）として転換社債を公開発行する推薦機構であり、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範的な運営」及び「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの関連法律、法規と規範的な文書の規定について、 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) と防城港中港建設工事の有限責任会社とのスラッジ除去工事の施工契約に関する関連取引事項について真剣に、慎重に審査した。検査の具体的な状況は以下の通りです。
一、関連取引の概要
（I）基本状況の概要
西海港鉄山港西港区北暮作業区1-4バース港池及び調頭地の土砂除去工事を展開するために、会社傘下の完全子会社 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 北海埠頭有限会社（以下「北海埠頭」と略称する）は2022年5月17日にこのプロジェクトの工事施工の公開入札を展開し、評価を経て防城港中港建設工事有限責任会社（以下「中港建設司」と略称する）を落札単位と確定した。入札結菓によると、北海埠頭は中港建設司と「北海港鉄山港西港区北暮作業区1-4バース港池及び調頭地の土砂除去工事施工契約」を締結する予定で、中港建設司がこのプロジェクトの工事施工サービスを提供する責任を負い、関連取引金額は1644万3800元である。
（II）今回の取引構成関連取引
今回の取引相手の中港建司は広西北港建設開発有限会社の完全子会社であり、広西北港建設開発有限会社は会社の持株株主である広西北部湾国際港務グループ有限会社（以下「＊ Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループ」と略称する）の完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3（II）に規定された関連関係状況に符合し、今回の取引は関連取引を構成した。
（III）今回の取引は重大な資産再編を構成しない。
今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、政府の関係部門の承認を経ず、債権者の同意を得る必要がなく、他の第三者の同意を得る必要がなく、関連法律の障害は存在しない。
二、関連者の基本状況
関連先名称：防城港中港建設工事有限責任会社
住所：広西防城港市港口区興港大道48号
企業性質：国有企業
登録地：広西防城港市港口区興港大道48号
主な事務所：広西防城港市港口区興港大道48号
法定代表者：梁軍
登録資本金：10000万人民元
統一社会信用コード：91450 Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) 2347772
主な業務：家屋建築工事施工総請負壱級、港航路工事施工総請負二級、市政公共工事施工総請負二級；基礎工事専門請負1級；土石方工事専門請負1級；建築装飾工事専門請負1級；鋼構造工事専門請負参級（有効資質証によって経営）；建築材料の購入と販売；セメントパイプライン、コンクリート、コンクリートブロックレンガ、多孔質レンガの生産、販売（支社のみ）、機械設備のリース、コンクリート生産技術のコンサルティングサービス；海砂の淡水化と販売；建築用石の加工と販売；ビジネスエージェント代行サービス。
主要株主：広西北港建設開発有限会社持株100%
実際の支配者：広西北部湾国際港務グループ有限会社
歴史沿革、主要業務の最近3年間の発展状況：中港建司は創立以来ずっと建設工事施工業務を主に経営しており、経営状況に明らかな変化はない。
中港建司の最近の会計年度（監査済み）と最近の会計期末（監査なし）の主要な財務データは以下の通りである：
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
資産総額4 Hangzhou Freely Communication Co.Ltd(603602) 5501853
負債総額28642583810385
純資産1739344169168
プロジェクト2022年1-3月2021年度
営業収益705.865084687
純利益529.40116025
本審査意見が発行された日まで、中港建司は会社の持株株主である Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループが間接的に製御する完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3（II）に規定された関連関係状況に符合している。
中港建司は信用を失った被執行人ではない。
三、関連取引協議の主な内容
今回の関連取引事項は会社の取締役会の審議を経て可決された後、北海埠頭は中港建司と「北海港鉄山港西港区北暮作業区1-4バース港池及び調頭地の土砂除去工事施工契約」に署名する予定で、契約の主な内容は以下の通りである。
（I）契約主体
建設者： Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 北海埠頭有限会社
請負者：防城港中港建設工事有限責任会社
（II）プロジェクト名
西海港鉄山港西港区北暮作業区1-4バース港池及び調頭地の土砂除去工事の施工
（III）契約サービスの主な仕事内容
西海港鉄山港西港区北暮作業区1-4バース港池及び調頭地の土砂除去工事施工サービス（IV）契約費用
契約契約価格：人民元（大文字）壱仟陸佰肆拾肆万参仟佰肆拾元肆角捌分（￥1644384048）、その中に9%の増値税が含まれている。
（Ⅴ）契約の発効条件、発効時間及び有効期限
本契約は契約双方が署名し、公印を押印し、建設者が請負者から契約履行保証を受けた後に発効する。
（Ⅵ）契約工期
契約期間は90日です。
四、取引の定価政策と定価根拠
今回の関連取引事項は会社が法によって公開入札方式を通じて確定し、関連取引定価は落札価格によって定価根拠とし、取引定価は公開、公平、公正、公正の原則に厳格に従い、入札プログラムと結菓の公開は公平で、取引条件は公正で、取引の決定は会社の関連製度に厳格に従って行われ、コンプライアンスは合法で、公正さと関連取引所の利益の移転がない場合会社や中小株主の利益を損なうことはありません。
五、関連取引の目的と上場会社への影響
（I）今回の取引を行う目的
北海港鉄山港西港区北暮作業区の1-4バース港池と調整地の土砂除去工事の推進を加速させ、北海埠頭の寄港条件を最適化することができ、北海埠頭の生産能力を向上させることに有利である。会社は公開入札方式で中港建設司を落札単位として確定し、プロジェクトの価格が公正であることを確保でき、工期の品質が予想に符合し、工事プロジェクトの建設が順調に行われ、港区のセットをさらに完備させ、北海埠頭港区の硬軟実力を高めることができる。
（II）今回の取引事項が会社に与える影響
1、財務状況に対して
本取引はコスト支出を構成し、取引に持続性がなく、取引は短期であり、関連先に依存することはなく、取引プロジェクトの竣工と落成は北海埠頭の生産作業の需要を満たすことができ、港区の経営収入を増加させ、北海埠頭のキャッシュフローを向上させ、会社の将来の利益能力を向上させることができる。
2、経営成菓への影響
今回の取引プロジェクトが竣工し、操業を開始した後、北海埠頭の港の作業能力を向上させるのに役立ち、北海埠頭の生産能力を向上させるのに役立ち、取引プロジェクトの推進は会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
3、取引事項が関連先に与える影響
中港建司はプロジェクト請負単位として、契約の約束に従って契約収入を得ると、その当期利益を形成し、取引事項は中港建司に不利な影響を与えない。
六、当該関連者と累計して発生した各種類の関連取引状況
年初から現在まで、会社と Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループとその部下企業が累計して発生した各種関連取引の総金額（前期の会社社長が取締役会の許可の下で審査した関連取引事項を含む）は30648万3500元である。
最近12ヶ月以内に、会社の総経理は取締役会から授与された関連取引の審査許可権限に基づいて、会社が Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループとその部下企業と発生した未開示の関連取引事項の累計金額は460052万元で、具体的な状況は以下の表の通りである。
単位：万元
順次承認日取引相手取引内容価格設定方式承認金額番号タイプ
1 2022年5月広西八桂工事監理コンサルティング受け入れ監理比質比価66.86日有限会社労務サービス
2 2022年5月広西八桂工事監理コンサルティング受け入れ監理比質比価32.80 6日有限会社労務サービス
3 2022年5月広西中燃船舶燃料有限購入潤滑油比質比価132.76日会社
4 2022年5月防城港務グループ印刷サービス購入韓国布、比質比価623.39日有限会社防雨布
5 2022年5月広西北港の好ましいサプライチェーン管理購買事務用品の品質比価格350.00 7日理有限会社など
2022年5月に防城港中港建設工事が受け入れられた。
6 13日限定責任会社、広西交通労務施工公開入札281887設計グループ有限会社
7 2022年5月広西西江環境エネルギー科学技術賃貸屋根協議定価33.19 16日産業有限会社
8 2022年5月広西中燃船舶燃料有限売却淡水物価部門40.98 23日会社承認価格
9 2022年5月防城港宸国際大酒店宿泊、食事協議定価350.00 26日有限会社労務飲サービス
順次承認日取引相手取引内容定価方式承認金額
番号タイプ
102022年5月広西八桂工事監理コンサルティング受け入れ監理公開入札151.72
27日有限会社労務サービス
合計460052
七、履行された審議プログラム及び特定項目の意見
会社は2022年6月10日に第9回取締役会第16回会議、第9回監事会第14回会議を開き、「防城港中港建設工事有限責任会社との土砂除去工事施工契約の締結に関する関連取引に関する議案」を審議、採択した。今回の取引は関連取引を構成し、取締役会が本件項目を審議する際、2人の関連取締役李延強、黄葆源は採決を回避し、7人の非関連取締役（独立取締役3人を含む）の投票で採決された。会社の独立取締役の秦建文、凌斌、葉誌鋒は今回の関連取引事項を事前に認可し、取締役会の審議に提出することに同意し、今回の関連取引に同意する独立意見を発表した。
（Ⅰ）監査役会の意見
監事会は今回、防城港中港建設工事有限責任会社とスラッジ除去工事の施工契約を締結した関連取引に関する事項について真剣に審査し、次のように考えている。
今回の関連取引は公開入札方式で確定し、関連取引の定価は落札価格に基づいて定価根拠とする。
