国浩弁護士（上海）事務所
について
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 不特定のオブジェクトへの転換社債の発行
これ
補足法律意見書（I）
上海市北京西路968号嘉地センター23-25、27階郵便番号：200041
23-25th Floor,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022年6月
ディレクトリ
第一節の引用……4第2節本文……5第一部発行人の今回の発行に関する更新……5一、今回の発行の承認と許可……5二、発行者が今回発行した主体資格……5三、今回の発行の実質的な条件……5四、発行人の設立……12五、発行人の独立性……13六、発行人の主要株主、持株株主及び実際の支配人……13七、発行人の株式とその進化……14八、発行人の業務……16九、関連取引及び同業競争……19十、発行人の主な財産……24十一、発行人の重大債権債務……39十二、発行者の最近3年間の重大な資産の変化と買収の合併……42十三、発行人会社定款の製定と修正……42十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……43十五、発行人取締役、監事と高級管理者及びその変化……43十六、発行人の税務……44十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……47十八、発行人募集資金の運用……48十九、発行人業務の発展目標……48二十、訴訟、仲裁、行政処罰……49 21、発行者募集説明書の法的リスク評価……54二十二、結論意見……54第二部「審査質問状」問題の回答……55
「審査質問状」問題1……55「審査質問状」問題5……58「審査質問状」問題6……61「審査質問状」問題7……64「審査質問状」問題9……65第3節署名ページ……69
国浩弁護士（上海）事務所
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) について
不特定の対象に転換社債を発行する
補足法律意見書（I）
へ: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
国浩弁護士（上海）事務所は、発行者が不特定の対象に転換社債の発行を申請し、深セン証券取引所に上場することを申請する特別な法律顧問を務めている。
本所の弁護士は「会社法」、「証券法」及び「登録管理弁法」などの法律、法規と中国証券監督管理会の関連規定に基づき、「編報規則第12号」、「業務管理弁法」及び「執業規則」の要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、事実を根拠として、法律を基準として、審査活動を展開している。発行者の今回の発行に関連して、「国浩弁護士（上海）事務所による Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 不特定対象への転換社債発行に関する補充法律意見書（I）」（以下「本補充法律意見書」と略称する）を発行した。
第一節の引用
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 不特定対象に転換社債を発行する特別法律顧問として、本所は2022年4月20日に「国浩弁護士（上海）事務所による Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 不特定対象に転換社債を発行する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）、「国浩弁護士（上海）事務所は、不特定の対象に転換社債を発行する弁護士の仕事報告について」（以下「弁護士の仕事報告」と略称する）。
発行者の原申告資料に開示された直近3年間の財務諸表の締め切りが2021年12月31日であることを考慮して、現在の発行者は2022年3月31日までの財務諸表を開示した（「 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2022年第1四半期報告」（以下「2022年第1四半期報告」と略称する）。本所の弁護士は、発行者が「法律意見書」及び「弁護士活動報告」の発行日から本補充法律意見書の発行日までの間（以下「期間内」と略称する）又は「法律意見書」及び「弁護士活動報告」の関連日の締め切りから本補充法律意見書の関連日の締め切りまでの間に関連事項が発生した変化状況について審査を行う。また、深セン証券取引所が2022年5月12日に「 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 不特定の対象に転換社債の発行を申請する審査質問状について」の審査書〔2022020097号（以下「審査質問状」と略称する）を発行したことを考慮して、本所の弁護士は「審査質問状」に言及した関連事項に対して補充審査と検証を行った。本所の弁護士は上記の審査状況について本補充法律意見書を発行した。
本補充法律意見書係は「法律意見書」「弁護士活動報告」に対する補充であり、本補充法律意見書は「法律意見書」「弁護士活動報告」と併用しなければならない。「法律意見書」「弁護士活動報告」は本補充法律意見書と一緻しない部分であり、本補充法律意見書を基準とする。文脈が別に説明されていない限り、「法律意見書」と「弁護士活動報告」の意味は本補充法律意見書に適用され、本所在の「法律意見書」で作成された声明は同時に本補充法律意見書に適用される。
第二節本文
第一部の発行者の今回の発行に関する更新
一、今回の発行の承認と許可
本所の弁護士はすでに「法律意見書」「弁護士活動報告」で発行者の今回の発行の承認と授権状況を論述した。
審査を経て、本所の弁護士は、「会社法」、「証券法」及び「登録管理方法」の関連規定に基づき、発行者は今回の発行について内部権力機関の有効な承認を得ており、今回の発行承認と授権の有効期間内にあると考えている。今回の発行には、深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督会の登録を報告する必要がある。
二、発行者が今回発行した主体資格
本所の弁護士はすでに「法律意見書」「弁護士活動報告」で発行者の今回の発行主体資格を論述した。
審査の結菓、本所の弁護士は、発行人が法に基づいて設立され、合法的に有効に存続している株式有限会社（中国国内上場会社）であると考えている。本補充法律意見書の発行日までに、発行者は法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定によって解散する必要がある状況は存在せず、法律、法規及び「上場規則」の規定による上場停止、上場停止の状況は存在せず、今回発行された主体資格を備えている。
三、今回の発行の実質的な条件
本所の弁護士はすでに「法律意見書」「弁護士活動報告」で発行者の今回の発行の実質的な条件を論述した。
審査の結菓、本所の弁護士は、発行者が「会社法」、「証券法」及び「登録管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書に規定された不特定の対象に転換社債を発行する各実質的な条件を備えていると考えており、具体的には以下の通りである。
（I）発行者の今回の発行は「会社法」の規定の条件に符合する。
発行者の2022年の第1回臨時株主総会の決議と今回発行された「募集説明書」を審査したところ、今回の転換社債の転株後の株式は、発行者がすでに発行した株式と同権で、「会社法」第百二十六条の規定に符合している。発行者はすでに「募集説明書」の中で具体的な株式への転換方法を規定しており、債券保有者は株式の転換または株式の転換に選択権を持っており、発行者株主総会は今回発行された関連事項に対して決議を行い、「会社法」第百六十一条、第百六十二条の規定に符合している。
（II）発行者の今回の発行は「証券法」に規定された条件に合緻する。
1.発行者が「証券法」第15条に規定された不特定の対象への債券発行に関する各条件に合緻する：
（1）本所の弁護士の審査を経て、本補充法律意見書の発行日までに、発行者は健全で運行の良好な組織機構を備え（具体的に詳しくは「法律意見書」「14、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営」を参照）、「証券法」第15条第1項（I）項の規定に符合する。
（2）発行者の最近3年間の年度報告、2022年第1四半期報告、最近3年間の監査報告によると、発行者の2019年度、2020年度と2021年度の会社が親会社の所有者に帰属する純利益（非経常損益を控除する前と非経常損益を控除した後のどちらが低いかを計算する）はそれぞれ151830万元、1180986万元と859374万元で、平均分配可能利益は1184397万元である。発行者が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した「 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集する使用可能性分析報告」と「募集説明書」によると、今回不特定の対象に転換社債を発行して募集資本金 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元を発行すると仮定した。額面金利5.00%で計算する（注：直近の年（2021年1月1日から2021年12月31日まで）に発行、上場した転換社債の額面金利はいずれも5.00%を超えず、本所は5.00%で計算し、会社の額面金利に対する予想を代表しない）、会社が毎年転換社債を支払う利息は300000万元で、最近の3年間の平均分配可能利益を下回っている。そのため、最近3年間の平均分配可能利益は各種類の債券の1年間の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1金第（II）項の規定に符合している。
（3）発行者が2022年に第1回臨時株主総会で採択した「会社が不特定の対象に転換社債を発行する方案に関する議案」及び今回発行した「募集説明書」に基づき、発行者の今回の募集資金は新築高精密、高性能伝動システムコンポーネント生産プロジェクト、MIM生産ラインの知能化情報化アップグレード改造プロジェクトと流動性資金の補充に応用され、国家の産業政策と法律、行政法規の規定。発行者は「募集説明書」に記載された資金用途に従って募集資金を使用することを約束した。資金の用途を変更し、債券保有者会議を経て決議する。不特定の対象に社債を発行して調達した資金は、損失と非生産的な支出を補うために使用されず、「証券法」第15条第2項の規定に合緻している。
（4）本補充法律意見書「三、今回発行された実質条件」の「（III）発行者が今回発行したのは「登録管理弁法」の規定する条件に符合する」のように、発行者が今回発行したのは「登録管理弁法」の規定する関連条件に符合するため、発行者は「証券法」第12条第2項及び第15条第3項の規定に符合する。
2.発行者が発行した書面による確認と本所の弁護士の審査を経て、本補充法律意見書の発行日までに、発行者は「証券法」第17条に規定された転換社債を発行してはならない状況が存在しない。すなわち、「（I）公開発行された社債またはその他の債務に対して違約または元利の支払いが遅延している事実は、依然として継続状態にある。（II）本法の規定に違反して、公開発行社債が募集した資金の用途を変更する」という状況は存在しない。
（III）発行者の今回の発行は「登録管理弁法」に規定された条件に符合する。
1.本補充法律意見書の「三、今回発行された実質条件」の「（II）発行者の今回の発行は「証券法」の規定に符合する条件」に記載されているように、発行者は健全で運行の良い組織機構を備えており、「登録管理弁法」第13条第一金第（I）項の規定に符合している。
2.本補充法律意見書の「三、今回発行された実質条件」の「（II）発行者の今回の発行は「証券法」の規定に符合する条件」に記載されているように、発行者の最近3年間の平均分配可能利益は社債の1年間の利息より少なくないと予想され、「登録管理方法」第13条第1金第（II）項の規定に符合する。
3.発行者の最近3年間の年度報告、2022年第1四半期報告、最近3年間の監査報告及び発行者の書麺確認によると、発行者は合理的な貸借対照構造と正常なキャッシュフローを持っており、「登録管理弁法」第13条第1金第（III）項の規定に符合している。
4.発行者の現職取締役、監事、高級管理者が記入した調査表に基づき、本所の弁護士を通じて中国証券監督管理委員会及び証券取引所のウェブサイトの公表内容に対して検索審査を行い、発行者の現職取締役、監事と高級管理者は法律、行政法規に規定された職務要求を備え、「登録管理弁法」第9条第（II）項の規定に符合する。
5.発行者の書面による確認によると、発行者は完全な業務システムと市場に直接独立して経営する能力を持っており、持続的な経営に重大な不利な影響を与える状況は存在せず、「登録管理弁法」第9条第（III）項の規定に符合し、具体的には以下の通りである。
