証券略称： Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 証券コード： Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Jiangsu Gian Technology Co., Ltd.
（江蘇省常州市時計台経済開発区パームロード59号）
不特定の対象に転換社債募集説明書を発行する（改訂稿）
推薦機関（主引受業者）
（山東省済南市市中区経七路86号）
2022年6月
ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して連帯賠償責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
投資家は、今回発行された転換社債を評価する際に、特に以下の重大な事項に注目し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読む必要があります。
一、今回の転換社債発行が発行条件に合緻することについての説明
「会社法」、「証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律法規の規定に基づき、会社は今回不特定の対象に転換社債を発行することは法定の発行条件に合緻する。
二、会社が今回発行した転換社債の信用格付け会社が招聘した格付け機関である中証鵬元資信評価株式会社について、今回発行した転換社債に対して信用格付けを行い、「＊ Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2022年創業板が不特定対象に転換社債を発行した信用格付け報告」（中鵬信評[2022]第Z[350]号01）を発行し、会社の主体信用格付けをAA-と評価した。今回発行された転換社債の債務信用格付けはAA-で、格付け見通しは安定している。
今回の転換社債の存続期間において、中証鵬元資信評価株式会社は定期的または不定期に会社主体と今回の転換社債を追跡格付けし、追跡格付け報告書を発行する。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要素によって、本転債可能な信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与える。
三、会社が今回発行した転換社債は保証を提供しない。
今回の転換社債は保証を提供しません。転換社債の存続期間中に、会社の経営管理と債務返済能力に重大な負の影響を与える事件が発生すると、今回不特定の対象に発行された転換社債は、担保を提供していないためにリスクが増加する可能性があります。
四、会社の利益分配政策及び最近三年間の現金配当状況
（I）会社利益分配政策
「会社規約」によると、会社の利益分配に関する政策は以下の通りである。
「第百五十八条会社の毎年の利益分配案は取締役会が会社の経営状況と関連規定に基づいて作成し、利益分配案の中で事前に独立取締役及び監事会の意見を求め、取締役会の審議を経て株主総会の審議決定に提出しなければならない。会社の株主総会が利益分配案に対して決議を行った後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）を完成しなければならない。の配布事項です。第159条会社の利益分配政策は以下の通りである。
（I）会社利益分配の原則
会社は持続的、安定的、科学的な利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的なリターンを重視し、会社の長期的かつ持続可能な発展に着目し、会社の利益状況と生産経営の発展の実際の需要に基づいて、投資家に対する合理的なリターン、株主の要求と願望、社会資金コスト、外部融資環境などの状況を結びつけなければならない。累計分配可能利益の範囲内でその年の利益分配案を製定する。会社は同株同利の原則に基づいて、各株主が保有する株式数によって利益を分配する。
（II）利益分配の決定手順とメカニズム
1、利益分配政策は会社の取締役会が製定し、会社の取締役会、監事会の審議を経て、会社の株主総会の承認を提出する。
（1）取締役会が利益分配政策と事項を製定する際には、株主（特に公衆投資家と中小投資家）、独立取締役と監事会の意見を十分に考慮し、聴取しなければならない。会社の取締役会は利益分配政策に対して決議を行い、取締役会の全取締役の過半数以上を通過しなければならない。独立取締役は利益分配政策に対して独立した意見を発表しなければならない。
（2）会社監事会は利益分配政策と事項に対して決議を行い、全体監事の過半数を通過しなければならない。
（3）会社の株主総会が利益分配政策と事項を審議する場合、ネット投票システムなどの方式を通じて中小投資家が株主総会に参加するために便宜を提供するように手配しなければならない。会社の株主総会は利益分配政策に対して決議を行い、会議に出席する株主が持つ議決権の1/2以上を経て通過しなければならない。
2、既定利益分配政策の調整条件、決定プログラムとメカニズム
（1）会社が既定の利益分配政策を調整する条件；
①外部経営環境が大きく変化したため；
②自身の経営状況が大きく変化したため；
③国の法律、法規または政策によって変化する。
（2）既定の利益分配政策、特に現金配当政策を調整する場合、事前に独立取締役と監事会の意見を求め、会社の取締役会、監事会の採決通過を経て、会社の株主総会の審議に提出し、株主総会に出席する株主が持つ議決権の2/3以上の可決を経て、利益分配政策を調整する提案の中で詳しく論証し、原因を説明しなければならない。調整後の利益分配政策は中国証券監督会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。
会社の取締役会、監事会、株主総会は既定の利益分配政策の調整事項に対する決定プログラムとメカニズムを審議し、上述の第1点の利益分配政策と事項決定プログラムに従って実行する。（III）差異化現金配当政策
会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社定款に規定されたプログラムに基づいて、差異化された現金配当政策を提出しなければならない。
1、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3、会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
4、会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
前述の重大な資金支出の手配とは、会社が今後12ヶ月に対外投資、資産買収または設備購入を予定している累計支出が、会社の最近の監査済み純資産の20%を達成または超えたことを指す。
（IV）利益分配の具体的な政策
1、利益分配の形式
会社の配当の形式は主に現金、株式配当及び現金と株式配当の3種類を含む。会社は現金配当を優先的に採用している。現金配当を備える条件の下で、会社は現金配当を採用して利益分配を行わなければならない。会社の経営状況が良好で、取締役会は会社の株価が会社の株式規模と一緻しないと考えている場合、現金配当の分配を満たす以外に、株式配当を発行することができます。2、利益分配の期限間隔
上記の現金配当条件を満たす場合、会社は積極的に現金方式で配当を分配し、原則として年度ごとに現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社が中期現金配当を行うことを提案することができる。
3、現金配当政策
（1）会社が現金配当を実施する場合、以下の条件を同時に満たすべきである。
①その年の期末未分配利益は正である；
②監査機構は会社の当該年度財務報告に対して基準無保留意見の監査報告を発行する；③会社には重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生していない（資金募集項目を除く）。重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産の買収または設備の購入を予定している累計支出が、会社の最近の監査済み純資産の20%に達したり、超えたりすることです。
（2）会社は現金配当の具体的な方案を製定する際、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主と交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに回答しなければならない。
（3）現金配当比率：
①上記現金配当を満たす条件の下で、会社は利益分配政策の連続性と安定性を維持し、毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能利益の15%を下回ってはならない。②その年に分配されなかった分配可能利益は次の年度に分配することができる。
③会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
（4）現金配当条件に合致しているが、会社の取締役会が現金利益分配の事前案を提出していない場合、定期報告で未配当の原因と残存資金の具体的な用途を開示しなければならない。独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、公開しなければならない。会社は株主総会を開催する際に現場会議のほか、株主にネットワーク形式の投票プラットフォームを提供しなければならない。
（5）会社は株主が規則に違反して会社の資金を占有する状況がある場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除し、占有した資金を返済しなければならない。
（Ⅴ）未処分利益の留保使用
会社の未分配利益の留保は主に資産の購入、設備の購入、対外投資などの投資支出に用いられ、生産経営規模を拡大し、財務構造を最適化し、製品競争力を高め、会社の急速な発展を促進し、会社の将来の発展計画目標を実現し、最終的に株主利益の最大化を実現する。」
（II）会社の最近3年間の利益分配状況
会社の2021年度利益分配案：2022年4月22日、会社の2021年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択し、2021年12月31日に会社の総株式155193217株を除去し、消却する必要がある株式19424株を基数とする（15513793株を基数とする）。上記の製限株を買い戻し、抹消する必要がある株主を除く株主全員に10株ごとに現金配当金1.8元（税込）を配布し、合計2793128274元（税込）を配布する。同時に、資本積立金で全株主に10株ごとに2株増加し、合計31034758株増加し、増加後、会社の総株式は186208551株に増加した。上記の利益分配案はまだ実施されていない。会社の2020年度利益分配案：2021年5月10日、会社の2020年年度株主総会は「会社の2020年度利益分配案に関する議案」を審議、採択した：2021年3月
31日、会社の総株式11559860株を除いて消却しなければならない株式18944株を基数とし（115540916株を基数とする）、上記の消却製限株を消却しなければならない株主を除いた全株主に10株ごとに現金配当金2元（税込み）を配布し、合計231081820元（税込み）を配布した。同時に、資本積立金で全株主に10株ごとに2株増加し、合計23108183株増加し、増加後、会社の総株式は138649099株に増加した。上記の利益分配案は2021年6月1日に実施された。
会社の2019年度利益分配方案：2020年4月23日、会社の第2回第16回取締役会会議は「会社の2019年度利益分配方案に関する議案」を審議、採択し、2020年3月31日に会社の総株式88736700株を削除し、消却しなければならない株式8000株を基数（88728700株を基数とする）とし、上記の製限株を買い戻し、抹消する必要がある株主を除く株主全員に10株ごとに現金配当金2.90元（税込）を配布し、合計257313200元（税込）を配布する。同時に、資本積立金で全株主に10株ごとに3株増加し、合計株式資本26
