Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
今後3年間（20222024年）の株主還元計画
会社の利益分配政策をさらに完備させ、科学的、持続的、安定的な配当メカニズムを確立し、健全化し、利益分配の透明性を強化し、投資家の合法的権益を維持するため、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」（証券監督管理〔201237号）、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」（証券監督管理委員会公告［2022］3号）と会社定款などの関連文書の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に会社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画を製定する。
一、会社が本計画を製定して考慮する要素
会社は長期的で持続可能な発展に着目し、会社の実情、発展戦略計画及び業界の発展傾向を総合的に考慮し、「会社法」「証券法」及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づき、投資家に対して科学的、持続的、安定的なリターン計画とメカニズムを構築し、利益分配に対して製度的な手配を行い、利益分配政策の連続性と安定性を保証する。
二、本計画の製定原則
本計画は国の関連法律法規と「会社定款」に符合する前提の下で、投資家に対するリターンを十分に重視し、会社の利益分配政策の連続性と安定性を維持し、同時に会社の長期的な利益、株主全体の全体的な利益と会社の持続可能な発展を両立する。会社は利益分配政策の研究論証と決定過程において、独立取締役と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
三、会社の今後三年間の具体的な株主還元計画
（I）利益分配原則
会社は連続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を十分に考慮し、会社の持続可能な発展を考慮し、積極的な現金または株式配当分配政策をとるべきである。会社の取締役会は以下の原則に基づいて利益分配の具体的な計画、計画と事前案を製定する。
1、投資家に対する合理的な投資リターンを十分に重視し、投資家の合法的権益を損なわない。
2、会社の利益分配政策は連続性と安定性を維持し、同時に会社の長期利益、全株主の全体利益及び会社の持続可能な発展を両立しなければならない。
3、現金配当の利益分配方式を優先的に採用する；
4、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、考慮する。
5、当時の国家通貨政策環境及びマクロ経済状況を総合的に考慮する。
（II）利益分配形式
会社は現金、株式、または現金と株式を結合する方式で利益を分配する。
1、株式配当：株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たり純資産の薄化などの真実で合理的な要素を考慮しなければならない。会社の営業収入と純利益の成長が迅速で、取締役会は会社の株式資本規模と株式構造が合理的であるという前提の下で、株式配当の事前案を提出し、実施することができる。
2、現金配当金の分配：キャッシュフローが会社の正常な経営と長期的な発展を満たす前提で、会社は現金方式を優先して配当金を分配しなければならない。会社が3年ごとに現金方式で累計分配した利益は3年で実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
（III）利益分配の具体的な条件
1、会社の取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定されたプログラムに従って、差異化の現金配当政策を提出しなければならない。
（1）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（2）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（3）会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、上記の規定に従って処理する。
2、利益分配条件に合致しない限り、会社は原則的に毎年現金方式で配当を分配しなければならない。会社のこの年度の分配可能利益（つまり、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の残りの税引き後利益）は正の値であり、重大な投資計画や重大な現金支出がないなどの事項が発生し、会社が3年ごとに現金方式で累計分配した利益はこの3年で実現した年平均分配可能利益の30%以上である。重大な投資計画または重大な現金支出とは：
（1）会社が今後1年間で資産を購入し、対外投資し、固定資産投資などの取引を行う予定の資産総額は、会社が最近監査を受けた純資産の10%を占め、5000万元以上の事項を超えている。
（2）会社が今後1年間で資産を購入し、対外投資し、固定資産投資などの取引を行う予定の資産総額は会社の最近の監査総資産の5%以上を占めている。
（3）中国証券監督会または深セン証券取引所が規定したその他の状況。
3、原材料を購入する資金需要、予想できる重大な投資計画または重大な現金支出を満たす前提で、会社の取締役会は会社の当期の経営利益とキャッシュフローの状況に基づいて中期配当を行うことができ、具体的な案は会社の取締役会の審議を経て会社の株主総会の承認を提出しなければならない。
4、会社の配当は累計分配可能利益の範囲を超えてはならない。
（IV）利益分配の決定メカニズムとプログラム
1、会社が現金配当の具体案を製定する際、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
2、会社の毎年利益分配の事前案は会社の取締役会が会社定款の規定、会社の財務経営状況と結びつけて提出し、作成し、全体の取締役の過半数の採決を経て株主総会に提出して承認する。独立取締役は利益分配の事前案に対して明確な独立意見を発表した。会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
3、株主総会は現金配当の具体的な方案に対して審議を行う前に、多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに回答しなければならない。
4、会社の取締役会が現金利益分配案を作成していない場合、取締役会は原因を開示し、独立取締役が独立意見を発表しなければならない。
5、監事会は取締役会と管理層が会社の利益分配政策と株主還元計画を実行する状況と決定プログラムに対して監督を行う。監査役会は利益分配の事前案、利益分配政策の改正に対応して審議する。
6、株主が規則に違反して会社の資金を占用する状況がある場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除し、占用した資金を返済しなければならない。
四、利益分配政策の調整
1、会社は少なくとも3年ごとに「今後3年間の株主還元計画」を見直し、多くのルートを通じて株主（特に中小株主）、独立取締役、監事の意見を十分に考慮し、聴取し、会社が実施している配当分配政策に対して適切な調整を行い、この時間帯の株主還元計画を確定する。
2、会社の年度利益が現金利益分配の事前案を提出していない場合、会社の取締役会は定期報告書で利益分配または利益分配を実施しない方案に現金分配方式を含まない理由と留保資金の具体的な用途を開示しなければならない。会社の独立取締役はこの発表に対して独立した意見を表明しなければならない。
3、国家法律法規と証券監督管理部門が上場会社の配当政策に対して新しい規定を公布したり、現行の利益分配政策が確かに会社の生産経営状況、投資計画と長期発展目標と一緻しない場合、利益分配政策を調整することができる。利益分配政策を調整する提案では、利益分配政策を調整する原因を詳しく説明しなければならない。調整後の利益分配政策は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策を調整する関連議案は会社の取締役会が提出し、会社の監事会の審議を経て会社の株主総会の審議と承認を提出した。
4、会社の取締役会は利益分配政策の調整事項に対して決議を行い、全体の取締役の過半数を経なければならず、2分の1以上の独立取締役の採決同意を得なければならない。
Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 取締役会2022年6月10日
