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北京市康達弁護士事務所
について
2022年の製限株激励計画の買い戻し価格に関する事項を調整する。
法律意見書
康達法意字2022第1996号
二〇二年六月
北京市康達弁護士事務所
について
2022年の製限株激励計画の買い戻し価格に関する事項を調整する。
法律意見書
康達法意字2022第1996号より： Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
北京市康達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) （以下「＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する）などの現行の法律、法規、規則とその他の規範的な文書の規定について法律意見を発表した。
本所の弁護士は、「北京市康達弁護士事務所の2022年製限株激励計画の買い戻し価格に関する事項の調整に関する法律意見書」（以下「本『法律意見書』」と略称する）に基づいて、先日すでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表しただけである。本所の弁護士は検査された事項が合法的に規則に合緻しているかどうか、真実で有効であるかどうかを認定し、現行の有効な（または事実が発生した場合に有効な）法律、法規、規則、規範性文書、政府主管部門による承認と確認及び本所の弁護士が国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、信用格付け機構、公証機関などの公共機関が直接取得した文書、または本所の弁護士が上記の公共機関から抄録、複製し、当該機関が確認した資料を根拠に判断する。上記公共機関から直接取得したものではない、または弁護士が上記公共機関から抄録、複製したものであるが、上記公共機関から確認されていないものについては、当弁護士は必要な審査と検証を行った。本所の弁護士は会計、監査、資産評価などの非法律専門事項に対して専門的な判断を行う資格を持っていない。本所の弁護士が会計士事務所、資産評価機構から直接取得した文書に基づいて法律意見を発表することは、この文書におけるデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味するものではない。
本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、本法意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論的な意見が合法的で、正確であることを保証した。本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。本所の弁護士は法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
会社は本に保証し、提供された書面または口頭証言はすべて真実、正確、完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻し、提供されたいかなる書類または事実にも虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
本「法律意見書」は、2022年の製限株式激励計画買い戻し価格(以下「今回の調整買い戻し事項」と略称する)を調整する目的で使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は Muyuan Foods Co.Ltd(002714) の部分またはすべてが今回の調整買い戻し事項に関する届出または公告文書の中で自分で引用したり、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所の要求によって本「法律意見書」の部分またはすべての内容を引用したりすることに同意したが、 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本所の弁護士は慎重性と重要性の原則に従い、関連材料と事実を検査した上で独立し、客観的、公正に法律意見を提出する。
一、今回の激励計画の実施概要
（I）2022年2月11日、会社は第4回取締役会の第5回会議を開き、「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。
2022年2月11日、会社の独立取締役は今回の激励計画について独立意見を発表した。
2022年2月11日、会社は第4回監事会の第5回会議を開き、「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」などの議案を審議、採択した。
2022年2月12日から2022年2月21日まで、社内では今回の株式激励計画の激励対象の名前、職務について公示した。
2022年2月22日、会社は第4回監事会第6回会議を開き、「会社の2022年製限株激励計画激励対象リストの審査意見及び公示状況の説明に関する議案」を審議、採択した。監査役会は、「会社の今回の株式激励計画に組み込まれた激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に符合し、今回の株式激励計画の激励対象として合法的で有効である」としている。
2022年2月28日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開き、「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画（草案）とその要旨に関する議案」「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。（II）2022年3月14日、会社の第4回取締役会第7回会議は「会社の2022年製限株激励計画の初の激励対象リスト及び授与数の調整に関する議案」「激励対象に製限株を授与する議案」を審議、採択した。
2022年3月14日、会社の独立取締役は今回の激励計画の調整と授与に関する事項について独立意見を発表した。
2022年3月14日、会社の第4回監事会第8回会議は「会社の2022年製限株激励計画の初の激励対象リスト及び授与数の調整に関する議案」「激励対象に製限株を授与する議案」を審議、採択した。
（III）2022年4月28日、会社は第4回取締役会第9回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。今回の激励計画による17人の製限株激励対象者は個人的な理由で会社を退職し、激励対象資格を持っていない。会社の「2022年製限株激励計画（草案）」の関連規定によると、会社の取締役会は、会社が自己資金を使用して購入し、上記の17人の退職者が許可されたがロック解除されていない合計164818株の製限株を抹消することに同意した。
2022年4月28日、独立取締役は今回の買い戻しの抹消について独立意見を発表した。2022年4月28日、会社は第4回監事会第9回会議を開き、「一部の製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択し、監事会は今回の買い戻し抹消に関する意見を発表した。監事会は、「会社の今回の買い戻しによる一部の製限株の抹消は『上場会社株式激励管理弁法』などの関連法律、法規及び会社の『2022年製限株激励計画（草案）』の規定に符合し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない」としている。
2022年5月20日、会社は2021年度株主総会を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。
本所の弁護士は、本「法律意見書」が発行された日までに、今回の激励計画はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理弁法」「自律監督管理ガイドライン第1号」「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の調整買い戻し事項の具体的な状況
（I）今回の調整買い戻し事項の承認と授権
2022年6月10日、会社は第4回取締役会第10回会議を開き、「会社の製限株激励計画の買い戻し価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社の2021年度利益分配案の実施が完了したことを考慮して、「激励計画（草案）」の規定に基づき、会社が2022年の製限株激励計画に対して初めて授与した部分の授与されたが、製限株を解除していない製限株の買い戻し価格は30.52元/株に銀行の同期預金金利を加えた和から30.272元/株に銀行の同期預金金利を加えた和に調整された。2022年6月10日、会社は第4回監事会の第10回会議を開き、「会社の製限株激励計画の買い戻し価格の調整に関する議案」を審議、採択し、監事会は会社の2022年製限株激励計画の買い戻し価格の調整に関する意見を発表した。監査役会は、今回の会社の製限株の買い戻し価格の調整は「上場会社の株式激励管理弁法」などの関連法律、法規及び会社の「2022年製限株激励計画（草案）」の規定に符合し、会社と株主の利益を損なう状況はないと考えている。
2022年6月10日、独立取締役は会社の2022年製限株激励計画の買い戻し価格を調整することについて独立意見を発表した。独立取締役は、「2022年製限株激励計画（草案）」が授与されたが、まだ販売製限を解除していない製限株買い戻し価格の調整は、「上場会社株激励管理弁法」などの法律法規及び会社激励計画における関連調整事項に対する規定に符合すると考えている。今回の調整内容は、会社の2022年の第1回臨時株主総会の会社取締役会に対する授権範囲内で、調整プログラムは合法的で、コンプライアンスである。そのため、私たちは会社が今回の製限株激励計画を授与したが、製限を解除していない製限株の買い戻し価格の調整に同意した。
本所の弁護士は、本「法律意見書」が発行された日までに、今回の買い戻し調整事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理弁法」「自律監督管理ガイドライン第1号」「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
（II）今回の調整買い戻し事項の説明
会社は2022年4月28日に開催された第4回取締役会第9会議、2022年5月20日に開催された2021年度株主総会で、「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択した。配当総額は13200000000元。今回の分配案が実施される前に、会社の総株式が株式買い戻し、転換可能な株式転換、再融資による新規株式上場などの原因で変化した場合、利益分配は分配総額が変わらない原則に基づいて分配割合を調整する。
会社の2021年度利益分配案が2022年6月9日に実施されたことを考慮して、会社は全株主に10株ごとに現金配当金2.480230元を配布した（税込み、会社の転換社債が転株期間内にあるため、会社の総株式が変化し、分配総額が変わらない原則によって、10株ごとに配当金額が調整された）。「激励計画（草案）」の規定によると、会社が2022年の製限株激励計画に対して初めて授与した部分の授与されたが、製限を解除していない製限株の買い戻し価格は30.52元/株に銀行の同期預金金利を加えた和から30.272元/株に銀行の同期預金金利を加えた和に調整された。本所の弁護士は、今回の買い戻し調整事項は「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」および「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、今回の買い戻し調整事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」「激励計」に符合していると考えている。
