証券コード： Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 証券略称： Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 公告番号：2022095優先株コード：140006優先株略称：牧原優01
債券コード：127045債券略称：牧原転債
第4回取締役会第10回会議決議公告
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Muyuan Foods Co.Ltd(002714) （以下「会社」と略称する）は2022年6月10日午前、通信採決の方式で第4回取締役会第10回会議を開催した。本会議を開催する通知と関連会議資料は2022年6月7日に書面、電子メールなどを通じて取締役、監事、高級管理者の皆様に送付されました。今回の会議には取締役7人、実際には取締役7人が出席しなければならない。会社監事会のメンバーと高級管理者は今回の会議に列席し、会議の開催は「中華人民共和国会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の規定に符合し、会議は合法的で有効である。
今回の会議は会社の董事長秦英林氏が主宰し、会議に出席した董事が真剣に審議し、以下の議案を採決し、今回の董事会決議を形成した。
一、会議は項目ごとに「二次調整会社の2021年度非公開開発行A株株案に関する議案」を審議し、関連取締役の秦英林、銭瑛、曹治年は採決を回避した。
会社は2021年10月18日に第4回取締役会第2回会議と第4回監事会第2回会議を開き、2021年11月3日に2021年第4回臨時株主総会を開き、2022年2月25日に第4回取締役会第6回会議と第4回監事会第7回会議を開き、会社の2021年度非公開発行A株（「今回の発行」と略称する）の関連議案を審議、採択した。会社は関連法律、法規と規範性文書の規定と関連監督管理の要求に基づいて、そして会社の実際の状況と結びつけて、今回の非公開発行株式の方案に対して調整を行います。取締役会は2021年度の会社の非公開発行A株案の発行価格と発行数の改訂を項目ごとに採決し、元の発行案の他の内容は変わらない。具体的には次のとおりです。
（I）発行部数
調整前：
「今回の非公開発行株式数は124347178株（本数を含む）を下回らず、149216612株（本数を含む）を上回らず、発行前の会社の総株式の30%を上回らない。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項が発生すれば、今回の株式発行数の上下限を調整する」
調整後：
「今回の非公開発行予定株式数は124347178株（本数を含む）を下回らず、149216612株（本数を含む）を上回らず、発行前の会社の総株式の30%を上回らない。
もし会社が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項が発生すれば、今回の株式発行数の上下限を調整する。
2021年度の権益分配実施後に調整された発行価格に基づいて、今回の非公開発行株式の発行数を調整し、調整後の発行数は以下の通りである：今回の非公開発行株式数は125093821株（本数を含む）を下回らず、1501212584株（本数を含む）を上回らない。」
採決結菓：4票同意、0票反対、0票棄権
（II）発行価格及び定価原則
調整前：
「今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第4回取締役会第2回会議決議公告日（2021年10月19日）で、発行価格は40.21元/株で、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まない）の会社株式取引の平均価格の80%を下回らない。（定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額／定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生する場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。」
調整後：
「今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第4回取締役会第2回会議決議公告日（2021年10月19日）であり、元の発行価格は40.21元/株であり、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まない）の会社株式取引の平均価格の80%を下回っていない。（定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額／定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生する場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。
2022年5月20日、会社の2021年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択し、全株主に10株ごとに現金配当金2.480230元を分配した（税込み、会社転換社債が転株期間内に、会社の総株式が変化するため、分配総額が変わらない原則に基づいて、10株ごとに配当金額を調整した）。会社の2021年度の上記権益分派は2022年6月9日に実施された。
会社の2021年度権益分配の実施状況と会社の非公開発行株式案の定価原則に基づいて、今回の非公開発行株式の発行価格に対して相応の調整を行い、調整後の発行価格=調整前の発行価格40.21元/株-1株当たり配布される現金配当0248023元=39.97元/株（2桁の小数点整合を上に残す）」
採決結菓：4票同意、0票反対、0票棄権
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2021年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 二次調整会社の2021年度非公開開発行A株株について」「上海証券報」「証券日報」。
二、4票で同意し、0票で反対し、0票で棄権した採決の結菓、「2021年度非公開開発行A株事前案（二次改訂稿）に関する議案」が審議され、関連取締役の秦英林、銭瑛、曹治年は採決を回避した。
今回の非公開発行株式を推進するために、関連法律、法規と規範性文書の規定と関連監督管理要求に基づいて、会社が今回の非公開発行A株株式案の調整の具体的な状況と結びつけて、非公開発行事前案の関連内容を改訂し、「＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株事前案（二次改訂稿）」を作成することに同意した。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2021年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株事前案（2次改訂稿）」の詳細は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
『 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株事前案の二次改訂説明に関する公告』詳細は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。及び「証券時報」「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」。
三、4票で同意し、0票で反対し、0票で棄権した採決結菓は「2021年度非公開開発行A株募集資金運用の実行可能性分析報告（二次改訂稿）」に関する議案を審議、採択し、関連取締役の秦英林、銭瑛、曹治年は採決を回避した。
今回の非公開発行株式を推進するために、関連法律、法規と規範性文書の規定と関連監督管理要求に基づいて、会社が今回の非公開発行A株株式案の調整の具体的な状況と結びつけて、募集資金の運用の実行可能性分析報告における関連内容を改訂することに同意した。「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株募集資金運用の実行可能性分析報告（二次改訂稿）」を作成した。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2021年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株募集資金運用の実行可能性分析報告（二次改訂稿）」の詳細は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
四、4票で同意し、0票で反対し、0票で棄権した採決の結菓、「非公開発行A株の希薄即期リターンに関するリスク提示、補填リターン措置及び関連主体の承諾（二次改訂稿）に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の秦英林、銭瑛、曹治年は採決を回避した。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）と中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの関連規範的な文書の要求に基づき、中小投資家の知る権利を保障するため、中小投資家の利益を維持し、会社が今回の非公開発行A株株株案の調整の具体的な状況と結びつけて、今回の非公開発行A株株の希薄化即時リターンと補填リターン措置について改訂することに同意した。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2021年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株の希薄化による即時リターンと補填リターン措置（二次改訂稿）の公告」の詳細は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。及び「証券時報」「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」。
五、4票で同意し、0票で反対し、0票で棄権した採決結菓は「二次調整会社の非公開発行A株の関連取引事項に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の秦英林、銭瑛、曹治年は採決を回避した。
今回の非公開発行A株の買収対象である牧原実業グループ有限会社系会社の持株株主は、会社の実際の支配者である秦英林氏と銭瑛氏が支配する企業であり、今回の非公開発行は関連取引を構成している。今回の非公開発行株式を推進するために、関連法律、法規と規範性文書の規定と関連監督管理要求に基づいて、会社が今回の非公開発行A株株式案の調整の具体的な状況と結びつけて、今回の非公開発行A株株式の関連取引事項について改訂することに同意した。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2021年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。
「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2次調整非公開開発行A株の関連取引事項に関する公告」の詳細は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。及び「証券時報」「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」。
六、4票で同意し、0票で反対し、0票で棄権した採決の結菓、「Muyuan Foods Co.Ltd(002714) と牧原実業グループ有限会社の Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 非公開開発行A株の付帯条件が発効する買収協議の補充協議（二）>に関する議案」が審議され、関連董事の秦英林、銭瑛、曹治年は採決を回避した。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2021年第4回臨時株主総会によると
「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 特定のオブジェクトとの条件付き発効株式購入契約に関する補充契約（II）の公告」の詳細は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。及び「証券時報」「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」。
七、6票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結菓で「会社の製限的な株式激励計画の買い戻し価格の調整に関する議案」が審議され、関連取締役の曹治年は採決を回避した。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2019年第5回臨時株主総会、2022年第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権によって、本議案は株主総会の審議を提出する必要はない。『牧原食品株式有限公
