Citic Securities Company Limited(600030)
Muyuan Foods Co.Ltd(002714) A株の非公開発行について
関連取引事項に関する審査意見
「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定によると、 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) （以下「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 」、「会社」と略称する）の継続監督機関として、非公開発行A株の関連取引事項について真剣で慎重な審査を行い、次のような審査意見を発表した。一、関連取引の概要
（I）取引状況
＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) （以下「会社」または「＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 」と略称する）は、非公開発行方式で特定の対象に125093821株（本数を含む）以上1501212584株（以下「今回発行」、「今回非公開発行」、「今回非公開発行株」と略称する）を合計発行する予定であり、今回の非公開発行株はすべて会社の持株株主である牧原実業グループ有限会社（以下「牧原グループ」と略称する）が購入し、購入金額は50000000万元（本数を含む）を下回らず、人民元 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元（本数を含む）を超えない。
2021年10月18日、会社は牧原グループと「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 牧原実業グループ有限会社と Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 非公開開発行A株の付帯条件について発効する買収契約」に署名した。2022年2月25日、会社は牧原グループと「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 牧原実業グループ有限会社と Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 非公開開発行A株の付帯条件について発効する買収契約の補充契約」に署名した。2022年6月10日、会社は牧原グループと「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 牧原実業グループ有限会社と Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 非公開開発行A株の付帯条件について発効する買収契約の補充契約（II）」に署名した。
（II）関連関係
会社の持株株主であり、会社の実際の支配者である秦英林氏と銭瑛氏が支配する企業であるため、今回牧原グループにA株を非公開で発行する事項に関連取引を構成した。
（III）審査許可プログラムの履行状況
今回の関連取引の議案と調整議案は、2021年10月18日に開催された第4回取締役会第2回会議、2021年11月3日に開催された2021年第4回臨時株主総会、2022年2月25日に開催された第4回取締役会第6回会議、2022年6月10日に開催された第4回取締役会第10回会議で審議された。関連取引議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。
会社の取締役会の審議を提出する前に、会社の独立取締役は上記の関連取引事項に対して審議を行い、事前の承認意見を発表し、今回の関連取引事項を会社の第4回取締役会の第2回会議、第4回取締役会の第6回会議と第4回取締役会の第10回会議の審議に提出することに同意した。取締役会が今回の関連取引に関する議案を審議する際、独立取締役は一緻して今回の関連取引事項に同意し、独立意見を発表した。
（IV）まだ履行しなければならない審査許可プログラム
今回の関連取引はまだ中国証券監督会の承認を得なければ実施できない。二、関連者の基本状況
（I）基本的な状況
企業名牧原実業グループ有限会社
会社の住所河南省内郷県灌騰鎮楊寨村
法定代表者銭瑛
設立日2008年6月27日
登録資本金 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元人民元
一般プロジェクト：技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、
技術普及；肥料の販売；下水処理及びその再生利用（法によって許可されなければならないものを除く。
プロジェクト以外に、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）許可プロジェクト：不動産開発
経営範囲の発展経営；酒類経営食品経営タバコ製品の小売；肥料の生産；荷物が入る
輸出する技術輸出入（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから可能である。
経営活動を展開し、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書を
準）
（II）エクイティコントロール関係
牧原グループの株式構造図は以下の通りです。
（III）牧原グループの主要業務状況
牧原グループは2008年6月に設立され、最近3年間、主に有機肥料、生態農業及び対外投資などの業務に従事し、経営範囲は技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及である。肥料の販売；下水処理及びその再生利用；不動産開発経営；酒類経営食品経営タバコ製品の小売；肥料の生産；貨物の輸出入技術輸出入。
（IV）牧原グループの最近1年間の主要な財務データ
牧原グループの最近1年間の親会社財務諸表の主な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年度/2021年12月31日
総資産266894395
純資産88232452
営業収益264319
純利益6467975
注：以上の財務データはすでに中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を受けている。
（i）最近5年間の処罰、訴訟、仲裁及び誠実さ状況
牧原グループとその取締役、監事、高級管理職は最近5年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のないものを除く）、刑事処罰または経済紛争に関連する重大な民事訴訟または仲裁を受けたことがない。
（Ⅵ）今回の発行完了後の同業競争及び関連取引状況
牧原グループとその持株株主、実際の支配者とその製御の他の企業は今回の発行で会社と同業競争を生むことはない。
牧原グループは会社の持株株主で、その買収会社は今回の非公開発行株で関連取引を構成している。これ以外にも、今回の発行で会社と牧原グループとの関連取引は発生しません。三、関連取引標識の基本状況
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した人民元普通株（A株）株である。
四、取引定価政策と定価根拠
今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第4回取締役会第2回会議決議公告日（2021年10月19日）で、元の発行価格は40.21元/株で、定価基準日の前の20取引日（定価基準日を含まない）の会社株式取引の平均価格の80%（定価基準日の前の20取引日の会社株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）を下回らない。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生する場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。
2022年5月20日、会社の2021年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択し、全株主に10株ごとに現金配当金2.480230元を分配した（税込み、会社転換社債が転株期間内に、会社の総株式が変化するため、分配総額が変わらない原則に基づいて、10株ごとに配当金額を調整した）。会社の2021年度の上記権益分派は2022年6月9日に実施された。会社の2021年度権益分配の実施状況と会社の非公開発行株式案の定価原則に基づき、今回の非公開発行株式の発行価格を調整し、調整後の発行価格=調整前の発行価格40.21元/株-1株当たり配布される現金配当0248023元=39.97元/株（2桁の小数点整合を上に残す）。
五、取引協議の主な内容
会社と買収対象の牧原グループとの取引協議の主な内容は、会社が開示した「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 特定のオブジェクトとの条件付発効株式買収協議の締結に関する公告」「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 特定のオブジェクトとの条件付発効株式買収協議の補充協議の締結に関する公告」「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 特定のオブジェクトとの条件付発効株式買収協議の補充協議（II）の締結に関する公告」を参照してください。六、関連取引に関するその他の手配
今回の非公開発行A株は関連取引の他の手配には関連していない。
七、取引目的と上場会社への影響
（I）今回の関連取引の目的
1、財務構造を最適化し、財務リスクを下げる
2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末の会社の資産負債率はそれぞれ40.04%、46.09%、61.30%と65.18%で、会社の生産能力の開拓の持続的な投入と経営規模の徐々に増加に伴い、2019年以来、会社の資産負債率は一定の上昇傾向を示している。今回の非公開株式の募集資金を通じて流動資金を補充することで、会社の貸借構造を効菓的に改善し、財務の安定性を強化し、財務リスクを防止する。同時に、会社の資産純額は大幅に向上し、資産構造はより安定し、会社のリスク抵抗能力を向上させ、会社の債務返済能力と後続の融資能力を向上させ、会社の持続的、安定的、健康的な発展を保障するのに有利である。
2、会社の実力を強化し、将来の業務発展需要を満たす
2019年、2020年、2021年と2022年1-3月、会社はそれぞれ営業総収入202.21億元、562.77億元、788.90億元と182.78億元を実現し、上場会社の株主に帰属する純利益61.14億元、274.51億元、69.04億元と-51.80億元である。2022年3月末現在、会社の総資産は184034億元で、上場会社の株主に帰属する純資産は505.01億元である。経営規模の拡大に伴い、会社の正常な運営と持続的な発展に必要な資本性支出と運営資金は急速に増加し、養殖プロジェクトの建設などの固定資産投資のほか、食糧の購入などの重要な日常生産経営活動を保証するために大量の流動資金が必要となる。流動資金を補充することは会社の総合経営実力を高め、会社の市場競争力を強化するのに有利である。
3、会社の持株株主、実際の支配者が会社の将来の発展に対する確固とした自信を展示し、会社の持続的で安定した健全な発展を保障するのに有利である。
会社の持株株主である牧原グループは今回非公開で発行された株式を全額購入し、会社の持株株主、実際の支配者が会社の支持に対する決意及び会社の将来の発展に対する確固とした自信を十分に示し、会社の持続的で安定した健全な発展を保障するのに役立ち、同時に市場及び中小株主に積極的な信号を伝えるのにも有利である。
（II）今回の関連取引が会社に与える影響
1、今回の非公開発行が会社の経営管理に与える影響
今回の資金募集は流動資金を補充するために用いられ、会社の資本構造を最適化し、会社のリスク抵抗能力を向上させ、会社の業務規模と資金実力を向上させ、会社の市場競争力を高め、会社の全体的な利益能力と持続的な経営能力を向上させ、さらに会社が新しい発展段階に入ることを推進するのに役立つ。
2、今回の非公開発行が会社の財務状況に与える影響
今回の発行が完了すると、会社の総資産と純資産は同時に増加し、流動資産、特に貨幣資金の割合は上昇し、資産負債率のレベルは低下し、会社の資本構造を最適化し、会社の財務コストと財務リスクを下げ、会社の債務返済能力と後続の融資能力を高め、会社の持続的な経営能力を強化するのに役立つ。
今回の非公開発行の実施後、会社の資産の質をさらに向上させ、会社の核心競争力を強化し、会社の持続的、健全な発展を促進し、会社と株主全体の利益に符合する。八、独立取締役の事前認可と独立意見
（Ⅰ）独立取締役事前承認意見
会社の独立取締役は今回の取締役会の開催前に、関連事項の真剣な審査を経て、事前の承認意見を発表した。
「今回の会社調整後の非公開発行A株案は、『会社法』に合緻している」
