証券略称： Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 証券コード： Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 上場場所：深セン証券取引所 Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
2021年度非公開発行A株事前案
（二次改訂稿）
2002年6月
会社声明
一、会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
二、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。三、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することに対する説明であり、これと反対の声明はすべて事実ではない。
四、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
五、本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株株式に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行A株株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
特別なヒント
この部分の前記語または略称は、本事前案の「意味不明」の前記語または略称と同じ意味を持つ。1、今回の非公開株式発行事前案はすでに会社の第4回取締役会の第2回会議、2021年の第4回臨時株主総会、第4回取締役会の第6回会議及び第4回取締役会の第10回会議で審議され、採択された。関連法律法規の規定によると、今回の発行には中国証券監督会の承認が必要だ。
2、今回の非公開発行株式の発行対象は牧原グループで、牧原グループ係会社の持株株主で、会社の実際の支配者である秦英林氏と銭瑛氏が製御する企業である。今回の非公開発行は関連取引を構成している。
発行対象者は今回非公開で発行された株式を現金で購入する。
3、今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第4回取締役会第2回会議決議公告日（2021年10月19日）であり、元の発行価格は40.21元/株である。定価基準日の前の20取引日（定価基準日を含まない）の会社株式取引の平均価格の80%（定価基準日の前の20取引日の会社株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）を下回らない。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。
2022年5月20日、会社の2021年度株主総会は「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択し、全株主に10株ごとに現金配当金2.480230元を分配した（税込み、会社転換社債が転株期間内に、会社の総株式が変化するため、分配総額が変わらない原則に基づいて、10株ごとに配当金額を調整した）。会社の2021年度の上記権益分派は2022年6月9日に実施された。会社の2021年度権益分配の実施状況と会社の非公開発行株式案の定価原則に基づき、今回の非公開発行株式の発行価格を調整し、調整後の発行価格=調整前の発行価格40.21元/株-1株当たり配布される現金配当0248023元=39.97元/株（2桁の小数点整合を上に残す）。
4、今回の非公開発行予定株式数は124347178株（本数を含む）を下回らず、149216612株（本数を含む）を上回らず、発行前の会社の総株式の30%を上回らず、中国証券監督会の今回の発行に関する承認文書を基準に、すべて牧原グループが現金で購入した。
もし会社が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項が発生すれば、今回の株式発行数の上下限を調整する。
2021年度の権益分配実施後に調整された発行価格に基づいて、今回の非公開発行株式の発行数を調整し、調整後の発行数は以下の通りである：今回の非公開発行株式数は125093821株（本数を含む）を下回らず、1501212584株（本数を含む）を上回らない。
5、今回の非公開発行募集資金の総額は50000000万元（本数を含む）を下回らず、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00万元（本数を含む）を上回らず、会社は発行費用を控除した後、すべて流動資金を補充するために使用する。6、「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」の関連要求に基づき、当社の「会社定款」は利益分配条項と現金配当政策に対して明確で細分化された規定を行い、「今後3年間（20212023年度）株主配当リターン計画」を製定した。会社の利益分配政策、最近3年間の利益分配と現金配当状況、未分配利益の使用手配などの状況については、本事前案の「第6節会社の利益分配政策と実行状況」を参照し、投資家に注目してもらう。
7、今回の資金募集による利益の発生にはまだ一定の時間が必要であるため、短期的には会社の純利益は株式と純資産と同期して成長できない可能性があり、今回の非公開発行募集資金が到着した年の会社の即時1株当たりの収益と純資産の収益率は薄くなるリスクがあると予想されている。「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）、「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの関連文書の要求に基づき、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の非公開発行による当期利益が会社の主要な財務指標に与える影響について分析し、会社が採用する予定の補填措置を提出し、関連主体は今回の非公開発行による当期利益補填措置が確実に履行されることを約束した。関連措置と承諾は、本事前案の「第7節今回の非公開発行薄い即時リターンと補填措置の説明」を参照してください。
本事前案における会社の今回の発行完了後の1株当たり利益に対する仮定分析は会社の業績に対する承諾や保証を構成しておらず、会社が補填リターン措置を製定することは会社の将来の利益に対する保証ではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わず、投資家に注目してもらう。
8、今回の非公開発行株式が完成した後、新旧株主の利益を考慮するために、会社の新旧株主は今回の非公開発行株式が完成した後の持株比率によって今回の非公開発行前のロールバック未分配利益を共有する。
9、今回の非公開発行株式は会社の製御権に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えないこともない。
ディレクトリ
会社の声明……2特別なヒント……3ディレクトリ……6意味……9第1節今回の非公開発行株式案の概要……10
一、会社の基本状況……10
二、今回の非公開株式発行の背景と目的……10
三、発行対象と会社との関係……14
四、今回の非公開発行株式案の概要……14
五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……16
六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……17
七、今回の発行で会社の株式分布が上場条件を備えていないか……17八、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認を得た状況及びまだ承認を提出しなければならない程
序……17第2節発行対象基本状況……18
一、基本的な状況……18
二、牧原グループとその持株株主、実際の支配者との株式製御関係……18
三、牧原グループの最近3年間の主な業務状況……18
四、牧原グループの最近の一年間の主要な財務データ……19五、牧原グループ及びその取締役、監事、高級管理職の最近五年間の訴訟、処罰などの状況
…… 19六、今回の発行が完成した後、牧原グループとその持株株主、実際の支配者と会社の同業競争
競合と関連取引の状況……19七、本事前案の公告前24ヶ月以内に牧原グループとその持株株主、実際の支配者と会社の
間の重大な取引状況……19
八、買収資金の出所……20第3節条件付きで発効した株式購入契約の内容の要約……21
一、買収契約の主な内容……21
二、補充協議の主な内容……24
三、補充協議（II）の主な内容……25第4節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……27
一、今回の非公開発行募集資金使用計画……27
二、今回の非公開発行募集資金の必要性と実行可能性……27
三、今回の非公開発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……28
四、今回の非公開発行の実行可能性の結論……29第5節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……30一、今回の発行後の上場会社の業務及び資産統合計画、会社定款、株主構造、役員
人員構造、業務構造の変動状況……30
二、今回の発行後の上場会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……31三、上場会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引
及び同業競争などの変化状況……31四、今回の発行が完了した後、上場会社に資金、資産が保有されているかどうか、株主とその関連者
占用の場合、または上場企業が持株株主とその関連者に保証を提供する場合……32五、上場会社の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行によって負債（負債を含むか、あるか）が大量に増加する場合があるかどうか、負債の割合が低すぎて、財務コストが合理的ではない場合があるかどうか…32
六、今回の非公開株式発行に関するリスク……32第6節会社の利益分配政策と実行状況……35
一、会社の利益分配政策……35
二、最近の三年間の利益分配及び現金配当状況……40
三、未分配利益の使用手配状況……40
四、会社の今後3年間の株主還元計画（20212023年度）……41第7節今回の非公開発行の薄い即時リターンと補填措置の説明……44
一、今回の非公開発行による薄型即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響……44
二、今回の非公開発行の薄い即時リターンのリスク提示……46
三、取締役会が今回の非公開発行の必要性と合理性について説明する……46四、今回の募集資金の使用と会社の既存業務との関係
人員、技術、市場などの麺での備蓄状況……46
五、会社は今回の非公開発行の薄い即時リターンに対応する措置……47六、関連主体は今回の非公開発行の薄い即時リターンについて補填措置をとる約束……48
意味
本事前案では、文義的に別段の指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を持っている：会社/当社/発行人/指＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 上場会社/＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
牧原グループ/持株株主牧原実業グループ有限会社、発行者の実際の支配者の一緻行動人
実際の支配人とは秦英林さんと銭瑛さんのことです。
本予案とは「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開開発行A株予案（二次改訂稿）」を指す。
今回の発行/今回の非公開
発行/今回の非公開発行指 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2021年度非公開発行A株
株
定価基準日とは、今回非公開で発行された取締役会決議公告日、すなわち会社の第4回取締役会第2回会議決議公告日を指す。
国家統計局とは中華人民共和国国家統計局を指す。
USDAはアメリカ農業省を指す
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
株主総会とは Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 株主総会
取締役会は Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 取締役会を指す。
監査役会とは Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 監査役会
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
《証
