証券コード： Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 証券略称： Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 公告番号：2022029 Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
第3回取締役会第21回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
1、今回の取締役会は理事長の曹于平氏によって招集され、会議の通知は2022年6月7日に電話、電子メール、専任者の送達などの形式で取締役の皆様に届き、取締役会の会議の通知には会議の関連資料が含まれ、同時に会議の開催時間、場所、内容と方式を明記した。
2、今回の取締役会は2022年6月10日に会社会議センター3階会議室で開催され、今回の会議は現場と通信方式を結合して開催された。
3、今回の取締役会は8人出席しなければならず、実際に会議に出席した人数は8人で、その中で現場方式が出席し、採決した5人、取締役の趙鳴、李翔、週浩通信が採決した。
4、今回の取締役会は理事長の曹于平氏が主宰し、会社の一部の高級管理職、証券部のスタッフが会議に列席した。
5、今回の会議の召集、開催と採決のプログラムは「中華人民共和国会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に符合している。
二、取締役会会議の審議状況
会議は以下の議案を審議し、採択した。
1、「会社が特定の対象にA株を発行する条件に合致することに関する議案」を審議、採択した。
「会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）と「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律法規の関連規定に基づき、真剣な自己調査、一つ一つの論証を経て、取締役会は会社が現行の特定対象にA株株式を発行する関連規定に符合すると考えている。特定の対象に株式を発行する条件を備えている。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
2、項目ごとに「会社が特定の対象にA株を発行する案に関する議案」を審議、採択した。
「会社法」「証券法」「管理弁法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社は今回特定の対象にA株株式を発行する方案を製定し、具体的な内容は以下の通りである。
（1）発行株式の種類と額面
今回特定の対象に発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（2）発行方式と発行時間
今回の発行はすべて特定のオブジェクトに発行されます。会社は中国証券監督会が登録決定を下す有効期限内に機械を選んで発行する。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（3）発行対象及び予約方式
今回発行された発行対象は、証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、資産管理会社、保険機関投資家、適格国外機関投資者、その他の国内法人投資家、自然人またはその他の適格投資家を含む35名（35名を含む）を超えない法律法規の規定に合緻する特定の対象である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象とする。信託会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。
今回の発行の最終発行対象は、今回の発行が深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された後、関連する法律法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、会社の取締役会または取締役会の授権者が株主総会の授権範囲内で、今回の発行申請オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に基づいて主販売業者と協議して確定する。
すべての発行対象は人民元現金方式で、今回発行された株式を同じ価格で購入します。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（4）定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の発行は引合発行方式を採用し、今回の発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らず、定価基準日は発行期の初日である。上記の平均価格の計算式は、定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量である。
今回発行された定価基準日から発行日までの間に、会社が配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回発行された発行底値は相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
株式を送るまたは株式を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金を配布して同時に株を送るか、株を増やすか：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行最低価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの株式を送るか、株の数を増やすため、調整後の発行最低価格はP 1です。
最終的な発行価格は今回の発行で深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会を通じて登録決定を下した後、関連法律法規の規定と監督管理部門の要求に基づき、会社の取締役会または取締役会の授権者が株主総会の授権範囲内で、発行対象の購入オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に従って主な販売業者と協議し、確定する。しかし、前述の発行最低価格を下回っていません。採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（5）発行部数
今回発行された株式の数は募集資金の総額を発行価格で割って確定し、同時に今回の発行株式の数は今回特定の対象に発行する前の会社の総株式の30%を超えない、つまり今回の発行は3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0株（本数を含む）を超えない、最終発行数量の上限は中国証券監督会が登録に同意した発行上限を基準とする。最終発行数は会社株主総会の授権取締役会が今回の発行で中国証券監督管理委員会を取得して登録する決定を下した後、法律、法規と規範性文書の関連規定と発行時の実際の状況に基づいて、今回発行された推薦機構（主販売業者）と協議して確定した。
もし会社の株式が今回発行された取締役会の決議日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式移転、新規または買い戻しの製限株などによって株式総額が変動した場合、今回発行された株式数の上限は相応の調整を行う。
今回発行された株式総数が監督管理政策の変化によって、または発行登録書類の要求によって変化または減少した場合、今回発行された株式総数と募集資金総額はその時に対応して変化または減少する。採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（6）販売制限期間の手配
今回の発行が完了した後、発行対象者が購入した今回の発行株は、発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡できません。
今回の発行が完了してから限定販売期間が満了する日まで、発行対象が取得した会社が今回特定の対象に発行した株式は、会社が株式配当金を分配し、資本積立金が増加するなどの状況で取得した株式であり、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。
上記の限定販売期間が満了した後、このなどの株式の譲渡と取引はその時有効な法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて実行される。法律、法規は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定による。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（7）募集資金の規模と用途
今回特定の対象に株式を発行した募集資金の総額は人民元4000000万元（本数を含む）を超えず、関連発行費用を控除した募集資金の純額は以下の項目に使用する予定です。
単位：万元
募集番号プロジェクトの名称を使用して投資総額資金投資金額を計画する
1 Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 肥東固形製剤建設プロジェクト23719871800000
2年間5000トンのリチウム電池電解液添加剤及び150トンの抗新27093431500000
冠原料薬重要中間体建設プロジェクト
3研究開発センター建設及び薬品研究開発プロジェクト756552700000
合計58378824000000
今回の発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金に基づいてプロジェクトの実際の進度状況を投資することができ、自己資金で先行的に投入し、募集資金が到着した後、関連法律法規に規定されたプログラムによって置き換えることができる。今回の発行募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金が上記のプロジェクト募集資金の総額より少ない場合、会社の取締役会または取締役会の授権者は実際の募集資金の純額に基づいて、上記の募集資金投資プロジェクトの範囲内で、募集資金投資プロジェクトの進度と資金需要などの実際の状況に基づいて、募集資金の投入の優先順位と各プロジェクトの具体的な投資額などの使用手配を調整し、募集資金の不足部分は会社が自己資金または自己資金で解決する。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（8）上場場所
今回発行された株式は深セン証券取引所創業板に上場する。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（9）今回の発行前の未分配利益の配置
今回の発行が完了した後、会社の今回の発行前にロールアップされた未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率に基づいて共有しています。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
（10）今回の発行決議の有効期限
今回の発行に関する決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月です。
今回の発行案はまだ関連プログラムに従って深セン証券取引所に申告しなければならず、最終的には中国証券監督会が登録に同意する案を基準としている。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
会社が今回特定の対象にA株を発行する案は、株主総会に提出して項目ごとに採決し、最終的には中国証券監督会が承認した案を基準としなければならない。
3、「会社が特定の対象にA株を発行する事前案に関する議案」を審議、採択した。
「管理弁法」及び「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開開発行株式事前案と発行状況報告書」の規定に基づき、会社は「 Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 特定対象にA株事前案を発行する」を編制した。事前案の具体的な内容は同日掲載の巨潮情報サイトを参照http://www.cn.info.com.cn.。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
4、「会社が特定の対象にA株株式を発行して資金を募集することに関する実行可能性分析報告書の議案」を審議、採択した。
「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、今回特定の対象に株式を発行して資金を募集することが合理的に使用できるようにするため、会社は「 Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) 特定の対象にA株株式を発行して資金を募集して使用する実行可能性分析報告」を作成した。詳細は同日掲載の巨潮情報サイトを参照http://www.cn.info.com.cn.。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
5、「会社が特定の対象にA株株株を発行することに関する即時リターンと補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択した。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告〔201531号）の要求に基づき、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守るため会社は今回特定の対象にA株株を発行したことが即時リターンの縮小に与える影響について真剣に分析し、計算した。
関連責任の主体として、会社の持株株主、実際の支配者と会社の全取締役、高級管理者は会社の補填リターン措置について適切に履行することができることについて関連承諾書を発行した。
独立取締役は本議案について同意する独立意見を発表した。
詳細は同日掲載の巨潮情報サイトを参照http://www.cn.info.com.cn.。
採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
6、「会社が特定の対象にA株株を発行する方案に関する論証分析報告書の議案」を審議、採択した。
「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、今回の発行が必要性と実行可能性を備え、発行案の公平、合理性を確保するために、会社は「南京海辰」を編纂した。
