浙江天冊弁護士事務所
について
2022年株式オプション激励計画の調整及び初授与事項の
法律意見書
浙江省杭州市杭大路1号黄龍世紀広場A席11階310007
電話：05718790 1111ファックス：05718790 1819
意味
この法律意見書では、文意が他に指定されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
本所浙江天冊弁護士事務所（特殊普通パートナー）
会社/ Leo Group Co.Ltd(002131) Leo Group Co.Ltd(002131)
今回の株式インセンティブ計画/本インセンティブ計画/ Leo Group Co.Ltd(002131) 2022年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ計画計画
2022年ストックオプションインセンティブ計画に関する事項調整
初めてストックオプションを授与初めて授与
「インセンティブ計画（草案）」「 Leo Group Co.Ltd(002131) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」
《審査方法》「 Leo Group Co.Ltd(002131) 2022年ストックオプション激励計画実施審査管理方法」
「証券法」「中華人民共和国証券法」
「会社法」「中華人民共和国会社法」
「管理方法」「上場会社株式激励管理方法」
「会社定款」現行有効の「＊ Leo Group Co.Ltd(002131) 定款」
中国証券監督会中国証券監督管理委員会
深セン証券取引所、証券取引所深セン証券取引所
中国中華人民共和国は、本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元、万元、人民元万元
浙江天冊弁護士事務所
Leo Group Co.Ltd(002131) について
2022年株式オプション激励計画の調整及び初授与事項の
法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0652号宛： Leo Group Co.Ltd(002131)
本所は会社の委託を受け、会社の今回の激励計画の特別法律顧問を務め、すでに会社の今回の激励計画の実施についてTCYJS 2022 H 0307号「浙江天冊弁護士事務所の Leo Group Co.Ltd(002131) 2022年株式オプション激励計画に関する法律意見書」を発行した。
本所は「証券法」「会社法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、 Leo Group Co.Ltd(002131) が提供した関連文書に対して審査と検証を行った。ここで、今回のインセンティブ計画に関する事項調整（以下「今回の調整」と略称する）とストックオプションについて初めて本法律意見書を授与した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1、本所の弁護士は中国の現行の法律、法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、 Leo Group Co.Ltd(002131) 今回の株式激励計画の調整と初めて授与された合法的なコンプライアンスに対して十分な検査を行った。本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2、本法律意見書は今回の株式激励計画の調整及び初めて授与された合法性及びそれに重大な影響を与える法律問題に対してのみ法律意見を提出し、会計、監査などの専門事項と報告及び会社の本激励計画に関連する標的株価に対してコメントと意見を発表しない。本法律意見書には、会計報告書、監査報告書の内容が含まれている場合、本所が関連仲介機関が発行した報告書に厳格に従って引用している。
3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はすでに Leo Group Co.Ltd(002131) の以下の保証を得た：すなわち、 Leo Group Co.Ltd(002131) はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、真実で有効な原始書麺材料、コピー材料または書麺の確認状、説明状を提供し、漏れ、隠蔽、虚偽または誤導点がない。関連資料の署名と/または押印は本当に有効で、関連コピー材料またはコピーは正本材料または原本と一緻し、虚偽の内容と重大な漏れはありません。
4、この法律意見書は Leo Group Co.Ltd(002131) 今回の株式激励計画の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
5、本所の弁護士は Leo Group Co.Ltd(002131) が本法律意見書の内容を引用することに同意したが、 Leo Group Co.Ltd(002131) が引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6、本所の弁護士は本法律意見書を Leo Group Co.Ltd(002131) 今回の株式激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、他の申告資料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
テキスト
一、今回の調整と初めて授与された承認と授権
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日までに、今回の調整と初めての関連事項を授与するために、会社がすでに履行したプログラムは以下の通りである。
1、2022年4月20日、会社は第6回取締役会第8回会議を開き、会議は「〈＊ Leo Group Co.Ltd(002131) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）〉とその要約に関する議案」、「〈＊ Leo Group Co.Ltd(002131) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画実施検討管理方法〉に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。
会社の独立取締役は本激励計画の関連議案について独立意見を発表した。
2、2022年4月20日、会社は第6回監事会の第5回会議を開き、「〈＊ Leo Group Co.Ltd(002131) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）〉及びその要約に関する議案」、「〈＊ Leo Group Co.Ltd(002131) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画実施審査管理方法〉に関する議案」及び「2022年ストックオプションインセンティブ計画が初めてインセンティブ対象リストを授与する議案について」を審議、採択した。会社監査役会は、本インセンティブ計画の関連事項を確認し、関連する監査意見を発表した。3、2022年4月21日、会社は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）「独立取締役公募委託投票権報告書」を公開し、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の王呈斌氏は募集人として会社の2022年第2回臨時株主総会で審議された株式激励計画に関する議案について会社全体の株式東に投票権を募集した。
4、2022年4月21日から2022年4月30日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストを社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は誰も会社の今回の激励計画の激励対象リストに異議を提出しなかった。会社は2022年5月5日に「監事会の2022年株式オプション激励計画激励対象リストの公示状況に関する説明と審査意見」を披露した。
5、2022年5月10日、会社は2022年第2回臨時株主総会を開き、「〈＊ Leo Group Co.Ltd(002131) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）〉とその要旨に関する議案」を審議し、採択した。「Leo Group Co.Ltd(002131) 2022年ストックオプションインセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案」及び「株主総会の取締役会に株式インセンティブに関する処理を許可することを提案することに関する議案」「会社定款の改訂に関する議案」。会社は2022年のストックオプション激励計画を実施して承認を得て、取締役会は会社のストックオプション激励計画に対して管理と調整などの事項を行うことを許可されて、そして授与に必要なすべてのことを処理します。同日、会社は「2022年株式オプション激励計画の内幕情報の知る人及び激励対象の会社株式売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
6、2022年6月10日、会社は第6回取締役会第10回会議と第6回監事会第7回会議を開き、「2022年株式オプション激励計画の第1回部分激励対象リストと授与数量の調整に関する議案」と「激励対象に初めて株式オプションを授与する議案」を審議、採択した。会社の2022年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社取締役会は本激励対象リストと授与数を調整し、本激励計画の授権日を2022年6月10日と確定し、1.55元/部の価格で条件に合緻する630名の激励対象に1319060万部の株式オプションを授与する。独立取締役は関連議案に対して同意の独立意見を発表し、監事会は本激励計画の授権日と激励対象リストに対して審査意見を発行した。
本所の弁護士は審査を経て、会社の今回の調整と初めての授与事項はすでに現段階で必要なプログラムを履行し、現段階で必要な承認と授権を取得し、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の激励計画が初めて授与した授与日
1、会社が2022年に第2回臨時株主総会で審議、採択した「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」に基づき、会社の株主総会の授権取締役会は今回授与された授与日を確定した。
2、2022年6月10日、会社は第6回取締役会第10回会議と第6回監事会第7回会議を開き、「激励対象に初めてストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、2022年6月10日を最初の授与日とすることを確定した。
3、2022年6月10日、会社の独立取締役は会社が激励対象に初めてストックオプションを授与することについて独立意見を発表し、会社が今回の激励計画で初めて授与する授与日が2022年6月10日であることに同意した。
4、本所の弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した今回の激励計画の授与日は取引日であり、会社の株主総会で「激励計画（草案）」とその要約が審議された日から60日以内であり、「激励計画（草案）」が規定した授与日としてはならない区間日以内ではない。
本所の弁護士は審査を経て、会社の取締役会が確定した今回の激励計画が初めて授与された授与日は、「管理方法」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に符合し、「激励計画（草案）」のストックオプション授与日に関する関連規定に符合していると考えている。
三、今回の激励計画は初めて条件の成菓を授与した。
「管理弁法」「激励計画（草案）」の規定によると、会社は今回の激励計画を初めて授与し、以下の前提条件を同時に満たす必要がある。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に年内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は審査を経て、会社と初めて授与された激励対象には上述のストックオプションを授与できない状況は存在しないと考えており、会社の今回の激励計画の初めての授与条件はすでに満足しており、会社は激励対象にストックオプションを授与することは「管理方法」などの法律、法規及び「激励計画（草案）」の関連規定に符合している。四、今回の激励計画に関する調整
会社の第6回取締役会第10回会議、第6回監事会第7回会議で審議、採択された「2022年株式オプション激励計画の一部激励対象リストと授与数の調整に関する議案」によると、今回の激励計画は以下のように調整された。
会社の「激励計画（草案）」で確定した株式オプションは初めて一部の7人の激励対象に退職のため激励資格を失い、会社の2022年第2回臨時株主総会の授権に基づいて、会社の取締役会は2022年激励計画に対して初めて一部の激励対象リストと授与数を調整した。今回の調整後、ストックオプションは初めて部に授与された。
