証券コード： Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 証券略称： Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 公告番号：2022087号 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
第10回監事会第14回会議決議公告
当社と監査役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、監事会会議の開催状況
1.会議の通知、開催状況
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) （以下「会社」と略称する）第10回監事会第14回会議の通知は2022年06月08日に電子メールで送信された。
本会議は2022年06月10日に杭州市濱江区江虹路1750号＊ Sunyard Technology Co.Ltd(600571) ＃＃国際1棟30階建ての会社会議室で通信方式で開催された。
2.会議の出席状況
今回の会議には監査役3人、実際に監査役3人が出席しなければならない。
今回の会議は会社監事会の張逍主席が主宰し、会社の一部の取締役、高級管理者が今回の会議に列席した。
3.今回の会議の開催は「会社法」などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則と「会社定款」の規定に符合している。
二、監事会会議の審議状況
1、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）とその要約に関する議案」を審議、採択した。
採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
監査役会は、「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）」の内容が「会社法」「証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合緻すると考えている。今回の激励計画の実施は会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムを確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社と子会社が勤めている取締役、高級管理職、核心管理職及び核心技術/業務員の積極性を十分に引き出し、効菓的に株東利益、会社利益と経営者個人利益を結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つことに有利である。会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画について審査管理方法を実施する議案」を審議、採択した。
採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
監査役会は、「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年ストックオプションインセンティブ計画実施審査管理弁法」が今回のインセンティブ計画の順調な実施を保証できると考えており、その内容は「会社法」「証券法」「上場会社株式インセンティブ管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、会社の長期的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
3、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画の激励に関する初授与対象リストの審査に関する議案」を審議、採択した。
採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
監事会は、会社の今回の株式激励計画の激励対象リストの人員はすべて「会社法」、「会社定款」などの規定の職務資格を備えており、「上場会社株式激励管理弁法」の規定の激励対象条件に符合し、会社の「2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）」の規定の激励対象範囲に符合していると考えている。それは会社の今回の激励計画の激励対象となる主体資格が合法的で有効である。会社は株主総会を開く前に、会社のウェブサイトやその他の方法を通じて、激励対象の名前と職務を社内で公示し、公示期間は10日以上である。監査役会は株主総会の激励計画審議の5日前に激励リストの審査意見とその公示状況に対する説明を披露する。
リストの詳細は、同社が同日に巨潮情報に掲載したものを参照してください（http://www.cn.info.com.cn.）の「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画激励対象リスト」。4、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 会社が発行株式及び現金を支払って資産を購入すること及び関連取引に関する条件に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」、「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、会社が実際の状況及び関連事項に対して真剣に自己検証を行った後、監事会は今回の取引が関連法律、法規及び規範性文書の規定に合緻すると考えている。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
5、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株式の発行及び現金を支払って資産及び関連取引案を購入する議案」を審議、採択した。
今回の取引前、自然人の劉燕、柳拓、加布はそれぞれチベット阿里リチウム源鉱業開発有限会社（以下「標的会社」と略称する）23.4%、22.5%と3.1%の株式（以下「標的資産」と略称する）を保有していた。会社は株式を発行し、現金を支払うことで劉燕、柳拓、加布の合計保有標的会社の49%の株式を購入する予定だ。
関連規定に基づいて、本議案の中の子議案に対して項目ごとに採決するのは以下の通りである。
5.1支払方法
今回の取引会社は株式の発行と現金の支払いを結合することで、取引相手に保有する標的資産を購入する予定で、発行株式、現金の具体的な支払い割合は標的資産の監査、評価作業が完了した後、双方が協議して確定し、再編報告書で開示する。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.2発行株式の種類、額面金額及び上場場所
今回の発行株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元で、上場場所は深交所である。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.3発行対象及び発行方式
今回の株式購入資産の発行対象は劉燕、柳拓、加布である。
今回の発行は特定の対象に株式を非公開で発行する方式を採用している。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.4標的資産の定価原則
標的会社の監査、評価作業がまだ完成していないことを考慮して、今回の取引標的資産の事前評価値と取引価格はまだ確定していない。標的資産の最終取引価格は、証券、先物関連業務資格を持つ評価機関が標的資産の評価基準日までの価値を評価して発行した評価報告書の評価結菓を基に、取引の各当事者が協議して確定する。
標的資産の評価結菓と取引価格は再編報告書で開示される。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.5発行株式の定価原則と発行価格
「再編管理弁法」第45条の規定によると、上場会社が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、今回発行された株式購入資産の取締役会決議公告日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の一つである。
取引の各当事者の協議を経て、今回の株式購入資産の株式発行価格は11.84元/株と確定し、定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格の90%を下回らない。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.6価格調整メカニズム
会社株が今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて調整される。
前述の利息除去、権利除去事項による発行価格調整を除いて、今回の取引は発行価格調整メカニズムを設定しない。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.7発行株式数
今回の株式購入資産の発行株式数は、上場企業が取引先に株式対価を支払う発行株式数の合計である。上場会社が単一の取引相手に株式対価を支払う発行株式数は、その取引相手が獲得した株式対価を発行価格で除して計算し、発行数量は株式まで正確で、1株未満の部分は切り捨てて処理する。
会社の株式が今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、除利事項が発生した場合、今回の発行株式数は相応の調整を行う。
今回の株式購入資産の最終発行株式数は、中国証券監督会が承認した数に準拠している。採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.8ロック定期手配
劉燕、柳拓、加布は資産買収を通じて上場会社の新規株式を取得し、これらの株式の発行が終了した日から12ヶ月以内に譲渡できず、証券登記決済機構の関連規則に基づいて関連株式のロックを行うことに同意した。
上記の株式ロック期間内に、取引相手本人が購入した株式が上場会社が紅株を送り、資本積立金の株式移転を実施することによって増加した上場会社の株式も、上記のロック期間の約束を守っている。取引相手本人が今回の買収に基づいて取得した株式のロック期間承諾が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、取引相手本人は関連証券監督管理機構の監督管理意見に基づいてロック期間承諾を調整する。上記のロック期間が満了した後、取引先が取得した上場会社の株式譲渡は、中国証券監督会と証券取引所の関連規定に従って実行されます。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.9業績承諾の手配
取引の各当事者は、標的会社の監査、評価作業が完了した後、中国証券監督管理委員会の関連規定と慣例を参照して、今回の取引の業績承諾と補償に関することを協議し、確定し、再編報告書に開示する。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.10過渡期損益の手配
評価基準日（当日を含まない）から資産引き渡し日（当日を含む）までが移行期間です。チベット阿里リチウム源鉱業開発有限会社が過渡期内に発生した損益またはその他の原因によって合併口径が親会社の所有者権益に帰属する増加部分は上場会社に帰属し、損益またはその他の原因によって合併口径が親会社の所有者権益に帰属する減少部分は、取引相手が今回の取引前に保有していた株式の割合によって標的会社に補償される。
資産の受け渡しが完了すると、会社は証券先物に関する業務資格を持つ監査機構を招聘し、標的会社の過渡期内の損益状況に対して特別監査を行う。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.11未分配利益の繰越手配
会社の今回の発行前の未分配利益は、今回の発行後の新旧株主が保有する株式の割合で享受している。
チベット阿里リチウム源鉱業開発有限会社の評価基準日までのロールバック未分配利益は、引き渡し後に会社が享受した。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
5.12決議の有効期限
今回の発行の有効期間は、上場会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月です。上場会社がこの有効期間内に中国証券監督会の今回の取引に対する承認文書を取得すると、この有効期間は自動的に今回の取引が完了した日まで延長されます。
採決結菓：同意3票、反対0票、棄権0票。
大会は項目ごとに審議される。
6、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 及びその要約の議案」を審議、採択した。
採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
今回の取引事項について、会社は「証券法」及び「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律法規及び規範的な文書の要求に基づいて「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株式の発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引の事前案」と要約を作成し、この事前案は今回の取引の概要、会社の基本状況、取引相手の基本状況、標的資産の状況、標的資産の評価及び定価状況、株式発行状況、今回の取引が会社に与える影響、リスク要因分析、その他の重要事項などの内容。「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株式の発行と現金購入資産の支払いと関連取引の事前案」と要旨の詳細は、会社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で公開された関連公告。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
7、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 今回の取引は重大な資産再編を構成せず、関連取引を構成すると予想される議案」を審議、採択した。
採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
今回の取引後、一部の取引相手は上場会社の株式の5%近くを合計して保有する見込みで、その一部の取引相手とその関連先が製御する他の企業は上場会社と持続的な取引を発生する見込みで、慎重性の考慮に基づいて、「上場規則」に規定された実質的に形式の原則より重く、上場会社は取引相手を関連先と認定し、今回の取引は関連取引を構成する。
今回の取引で購入する予定の資産の監査を受けていない財務データを初歩的に試算したところ、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」が規定する重大資産再編の基準に達しておらず、上場会社の重大資産再編を構成していないと予想されている。標的会社の監査、評価作業が完了すると、会社は標的会社の監査データ及び今回の取引の最終定価状況に基づいて、今回の取引が重大な資産再編を構成するかどうかをさらに判断し、再編報告書に今回の取引が重大な資産再編を構成するかどうかの具体的な状況を詳しく開示する。本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
8.「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 今回の取引が第13条に規定された再編上場状況を構成しないことに関する議案」を審議、採択した。
採決状況：6
