証券コード： China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 証券略称： China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 番号：2022039 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
完全子会社の株式譲渡に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
取引内容：＊＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) （以下「＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 」または「会社」と略称する）完全子会社＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資有限会社（以下「＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資」と略称する）河北聚仁建設グループ有限会社（以下「聚仁建設」と略称する）にその完全子会社＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) （覇州）産業投資有限会社（以下「覇州産業投資」と略称する）の100%株式を譲渡する予定；
今回の取引は関連取引を構成しない。
今回の取引は重大な資産再編を構成しない。
今回の取引はすでに会社の第7回取締役会の第19回会議で審議され、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出する必要がある。一、取引の概要
（I）今回の取引の基本状況
China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資と聚仁建設、覇州産業投資は「株式譲渡協議」に署名し、その保有する覇州産業投資の100%株式（以下「目標株式」と略称する）を聚仁建設に譲渡することを約束し、株式譲渡金の総額は人民元1000万元である。同時に、聚仁建設は覇州産業投資と共同で覇州産業投資が会社に対して負った金額を人民元9501万元の債務（以下「目標債務」と略称する。この目標債務の最終金額は覇州産業投資が目標株式を処理する工商変更登録日までの金額を基準とする）を返済することに同意し、以上の合計金額は人民元1051万元である。
（II）取締役会は今回の取引の状況を審議する。
会社は2022年6月10日に第7回取締役会第19回会議を開き、「完全子会社の株式譲渡に関する議案」を審議、採択し、 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資と聚仁建設が「株式譲渡協議」に署名し、その保有する覇州産業投資の100%株式を聚仁建設に譲渡することに同意した。
（III）今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編も構成しない。
対応する債権）の累計成約金額は45億元で、会社の2021年の年度報告書が発表された後、この累計成約金額は会社の最近の監査（2021年12月31日）を経て親会社株主に帰属する純資産の50%以上に達したため、今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。二、取引相手の基本状況
（I）取引相手の基本状況
会社名：河北聚仁建設グループ有限会社；
統一社会信用コード：911310815713323082；
法定代表者：張亜賓；
設立日：2011年3月30日；
登録資本金：12000万元人民元；
登録住所：河北省廊坊市覇州市開発区津華南路（臨津電業所北100メートル）路東；経営範囲：各種工事建設活動（以上のプロジェクトは資質証によって経営）、汚水処理技術の研究開発、汚水資源化技術の研究開発、水資源管理技術の研究開発、水処理技術の研究開発、固体廃棄物処理と再生利用技術の研究開発、大気環境管理技術の研究開発、生態環境総合管理技術の研究開発、生態環境修復技術の研究開発、空気汚染管理サービス、水汚染管理サービス、騒音汚染対策サービス、その他の無害固体廃棄物処理サービス、その他の環境対策サービス、汚水処理場の建設、運営と管理、汚泥処理場の建設、運営と管理、ゴミ処理場の建設、運営と管理、環境工事の設計、販売建築材料、建築工事機械設備の賃貸、労務サービス、建築労務の下請け。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）。
株主状況：張亜賓、88%の株式を保有している。白喜艶、12%の株式を持っている。
（II）取引相手の主要な財務情報
単位：人民元
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
資産総額3597027451835083171120
負債総額11111694855310186234110
純資産2485332596524896937010
プロジェクト2021年度2022年1月-3月
営業収益190962649512539360733
純利益79664913743611043
（III）会社と聚仁建設の間には関連関係がない。
三、取引標的の状況
会社名：＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) （覇州）産業投資有限会社；
法定代表者：李存民；
登録資本金：5000万元人民元；
登録住所：河北省廊坊市覇州市泰山路東側商業3；
設立日：2015年8月11日；
経営範囲：プロジェクト投資、管理、コンサルティング、サービス、展示会；産業港及び自己建設類プロジェクトの建設、開発、賃貸、販売；園区の経営、管理（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）；
株主の状況： China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資有限会社は、100%の株式を持っています。
会社との関連関係：会社のために間接的に完全子会社を設立する；
2022年4月末現在、会社は覇州産業への投資未収金が9501万元であるほか、覇州産業への投資に担保を提供し、覇州産業への投資財テクを委託し、覇州産業への投資が会社の資金を占用するなどの状況は存在しない。
覇州産業投資の最近の1年1期の主要な財務指標は以下の通りである。
単位：人民元
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
資産総額11318345081131520791
負債総額110258067210857982084
純資産295953836457225707
プロジェクト2021年度2022年1月-3月
営業収益565082211135930438
純利益104754577161271871
注：2021年度財務データは中興財光華会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年6月2日に発行した番号が中興財光華審会字（2022）第111084号の「監査報告」に由来する。
2022年3月31日、2022年1月-3月の財務データは監査されていない。四、取引契約の主な内容と契約履行の手配
1、契約主体
譲渡先： China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資有限会社
譲受者：河北聚仁建設グループ有限会社
対象会社：＊ China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) （覇州）産業投資有限会社
2、株式譲渡対価
（1）譲渡者は対象会社の100%の株式を人民元1000万元の株式譲渡対価で譲渡することに同意した。
（2）譲受人は目標会社の株式譲渡と同時に、譲渡人の指定口座に人民元9501万元を支払い、目標会社が目標債務を返済するために使用しなければならない。
3、対価の支払いと受け渡し
（1）本契約の署名後10営業日以内に、譲り受け側は譲渡側の指定口座に人民元600万元を支払い、株式譲渡対価頭金とする。
（2）譲受人が頭金を支払ってから30営業日以内に、双方は共同で協力して、株式譲渡に関する税金納付、工商登記の変更を完成する；
（3）対象会社は上述の変更手続きを行った後の30営業日以内に、譲り受け側の指定口座に人民元400万元を支払い、株式譲渡取引の後金とする。
（4）譲渡者は譲受人が支払った株式譲渡取引の全部の後金を受け取ってから10営業日以内に、約束に従って印鑑、証明書、財務手続き及び資料の引き継ぎ及び財務人員の駐在（必要に応じて）を行う；
（5）双方の引継ぎが完了してから30営業日以内に、譲渡者と譲受人は共同で目標会社が工商変更登記日までに会社に借りた最終債務金額を確認しなければならない。譲受者は9501万元の基礎の上で、多退少補の原則に従って、最終的に確定した金額を譲渡者の指定口座に支払い、目標債務の返済に使用します。4、受け渡し後の事項
目標株式の譲渡取引が完了した後、譲受人と目標会社は譲渡先の関連企業を目標プロジェクト（つまり、目標会社が投資して建設運営する覇州レジャー食品産業港1.1期と1.2期）の唯一の運営者と不動産管理者として委託することに同意し、テナント募集、運営、管理などの仕事を行う。
譲受者が取り消すことのできない譲渡者に株式購入選択権を与え、譲渡者またはその指定者は本契約の署名後3年以内に、約束通りに目標株式または目標プロジェクトを購入する権利を有する。譲渡先の購入先会社の価格は、譲渡先の購入通知書が発行される前月の最終日を基準日とし、対象会社が譲渡先と譲受人が共同で招聘した会計士と評価士を経て、対象会社の帳簿純資産に対する監査値と原価法で評価した評価値のどちらが低いかを確定する。
5、協議の発効
本協議は各方法で代表者または授権代表が署名し、それぞれの公印を押し、会社の取締役会と株主総会の審議を経て発効し、実行される。
6、違約責任
譲受人は本契約の約束時間によって未払金を支払わず、30営業日を超えた場合、1日を超えるたびに、譲受人は未払金の0.5‰の基準によって、譲渡人に違約金を支払わなければならない。60営業日を超えた場合、譲渡側は本協議を解除する権利がある。
譲渡者自身の原因により、各当事者が本協議の約束時間通りに変更手続きを完成できず、30営業日を超えた場合、1日を超えるたびに、譲渡者は譲受人が支払った金額の0.5‰の基準に基づいて、譲受人に違約金を支払うべきである。60営業日を超えた場合、譲受人は本協議を解除する権利がある。
譲受人自身の原因により、各当事者が本協議の約束時間通りに譲渡者と協力して株式購入選択権を行使できず、目標株式を取得できず、60営業日を超えた場合、1日を超えるたびに、譲受人は上記第4条第2項で確定した目標会社の購入価格0.5‰の基準に従って、譲渡者に違約金を支払うべきである。五、今回の取引の目的と上場会社への影響
1、今回の取引は会社全体の債務リスクを解消する手配に符合し、会社の流動性を増加させ、会社のキャッシュフローレベルを最適化し、会社の発展計画に符合し、株主全体の利益に符合する。
2、今回の取引が完了すると、覇州産業投資は会社の合併報告書の範囲に含まれなくなります。覇州産業投資は会社の子会社である間、会社や他の子会社との間に経営的な業務往来と資金往来があり、2022年4月現在、覇州産業投資の会社に対する未払金は9501万元である。それ以外の会社には、対象の会社に保証、財務援助、財テクの委託、および対象の会社が会社の資金を占有する状況はありません。
前述の買掛金について、今回の取引の各当事者は以下のように解決することに同意した：2022年4月末までに、覇州産業投資の会社に借りた金の合計は人民元9501万元で、「株式譲渡協議」の手配によって、 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資は聚仁建設と会社の引継ぎに関する事項を完成した後30営業日以内に、目標会社が工商変更登記日までに会社に借りた最終債務金額を共同で確認しなければならない。聚仁建設は9501万元の基礎の上で、多退少補の原則に従って、最終的に確定した金額を China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 産業投資指定口座に支払い、目標債務の返済に用いた。
3、会社の初歩的な試算によると、今回の取引は約550万元の収益を生む見込みで、最終データは China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 2022年度の監査結菓を基準としている。
ここに公告します。
China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 取締役会2022年6月11日
