上海東方華銀弁護士事務所
について
2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）の
法律意見書
上海東方華銀弁護士事務所
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上海東方華銀弁護士事務所
について
2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）
の法律意見書
上海東方華銀弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、2022年株式オプションと製限株式激励計画プロジェクト（以下「本激励計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問として、 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) （以下「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 」または「会社」と略称する）の委託を受けた。現在、本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、法規、規約及び規範性文書の関連規定は、「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 規約」（以下「会社規約」と略称する）と結びつけて、会社が本激励計画を実行することについて本法律の意見を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、会社の本計画の合法性、コンプライアンスに対して十分な審査検証を行い、本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。
会社はすでに本所に保証した：会社はすでに真実、正確、完全に本所の弁護士に法律意見書を発行するために必要な、真実な原始的な書麺材料、コピー材料と口頭証言を提供した。本所の弁護士はすでに会社が提供したすべての書類資料と関連証言に対して必要な審査判断を行い、法律意見書を発行することが重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社、その他の部門が発行した書類を根拠としている。
本所の弁護士はこの法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生したり存在したりした事実を発行し、中国の現行の法律、法規と規範的な文書に基づいて法律意見を発表した。
本所は会社の本激励計画に関連する法律問題について意見を発表するだけで、会社の本計画に関連する標的株の価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
本所及び取扱弁護士は、会社が本激励計画を実施するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所及び取扱弁護士は上記の関連文書の相応の内容を再度審査し、確認する権利がある。本所は本法律意見書を会社の本激励計画の必須法律書類の一つとし、他の申請資料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。しかし、本法律意見書は会社の本激励計画の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は会社が提供した書類、資料と関連事実に対して審査と検証を行った後、現在、会社の本計画に対して法律意見を提出した。
一、本激励計画を実施する主体資格
（I）会社は法によって設立され、合法的に存続している上場会社である。
会社は現在吉林省市場監督管理庁が発行した統一社会信用コード9122000123938867 Wの「営業許可証」を持っている。本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム（http://www.gsxt.gov.cn./)と巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn./）の公開情報について、本法律意見書が発行された日まで、会社の基本的な状況は以下の通りである。
統一社会信用コード9122000123938867 W
登録資本金714644396万
法定代表者趙輝
住所吉林省長春市浄月開発区中信城楓丹白露一期3棟906室
工業固形廃棄物及び危険廃棄物の収集、貯蔵、処置及び総合利用プロジェクトの建設及び運営；セメント及び補助材料、セメント製品の生産、販売；建築材料の製作と経営範囲
技術サービス；都市インフラの建設に投資し、環境保護、セメント、コンクリート、建材、道路輸送に関する業務（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから可能である。
経営活動を展開する）
設立時間1998年03月04日
長期経営期間
審査を経て、この法律の意見が出た日まで、会社の登録状態は「存続（在営、開業、在帳）」である。会社には破産、解散、清算、その他中国の現行法律法規と「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合はありません。
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 前身は吉林軽工業グループ株式会社（以下「吉林軽工業会社」と略称する）であり、吉林軽工業会社は吉林省経済体製改革委員会、吉林省国有資産管理局吉改連批[199214号文、吉林省経済体製改革委員会吉改批[199242号文の批准を経て、元吉林省軽工業輸出入会社に対して全体的な改製を行った上で、方向性募集方式で設立された株式会社。1993年7月15日に吉林省人民政府吉政函242号と243号文の許可を得て、吉林軽工業会社は社会募集会社に転換し、1993年10月27日に中国証券監督管理委員会の証監発審字[199388号文の許可を得て、社会に株式2700万株を公開発行し、登録資本金は10700万元に変更した。
1993年12月15日、吉林軽工会社の株式は深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）に上場取引を許可され、株式は「吉軽工A」と略称し、コード Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日まで、会社は法によって設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、その株式はすでに法によって深セン証券取引所に上場取引されており、法律、法規、規則及び規範的な文書と「会社規程」に規定された会社が終了、解散すべき状況は現れていないと考えている。（II）会社に「管理方法」第7条に規定された以下の株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない
中匯会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した中匯会審[20221280号「監査報告」、中匯会審[20221283号「内部製御監査報告」、会社が発行した約束に基づいて、本所の弁護士を通じて中国証券監督会「証券先物信用喪失記録照会プラットフォーム」（http://neris.c
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
弁護士の意見：
本所の弁護士の審査を経て、＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) は法によって設立され、有効に存続している上場会社であり、現行の法律、法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の規定によって中止する必要がある場合は存在しないと考えている。また、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、会社は本激励計画を実施する主体資格を持っている。
二、本激励計画の合法的なコンプライアンス
2022年6月10日、 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 第10回取締役会第16回会議の審議は「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年ストックオプションと製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を採択し、本激励計画に関する事項を規定した。
（I）本激励計画を実施する目的
会社の法人管理構造をさらに完備させ、会社の長期的な激励製約メカニズムを健全化し、優秀な管理人材を引きつけ、引き止め、会社の取締役、高級管理者及び核心業務の中堅人員の主体性、積極性と創造性を十分に引き出し、チームの凝集力を高め、企業の活力を維持し、従業員の利益と会社の利益、株主の利益をより緊密に結びつけ、各方面に共同で会社の長期的かつ持続可能な発展を注目させ、推進させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等である原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性のある文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本激励計画を製定する。本所の弁護士は、「激励計画（草案）」には本激励計画を実施する目的が明確に規定されており、「管理弁法」第9条第（I）項の規定に合緻していると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
本インセンティブ計画のインセンティブ対象は、会社（子会社を含む）全体の業績と持続的な発展に直接影響を与える取締役、高級管理職、業務中堅など（会社の独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子を含まない）である。
2、励起対象の範囲
本激励計画の激励対象は計23人で、会社全体の業績と持続的な発展に直接影響を与える取締役、高級管理職、業務中堅などを含み、2022年05月31日までに在籍した従業員の総人数2940人の0.782%を占めている。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブの対象には、外部取締役（独立取締役を含む）、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれません。すべての激励対象は、本激励計画の審査期間内に会社（子会社を含む）内で勤務し、勤務先と労働契約または雇用契約を締結している必要があります。
3、激励対象の確認
本激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は会社のウェブサイトやその他の方法を通じて社内で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。会社監査役会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会で本激励計画を審議する前の5日に監査役会が激励対象リストの審査と公示状況に対する説明を披露する。会社の取締役会で調整された激励対象リストも会社監事会で確認しなければならない。
4、激励の対象にならない場合
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本インセンティブ計画の実施過程で、インセンティブ対象に上記のいずれかの状況が発生した場合、会社は本インセンティブ計画に参加する権利を終了し、授受されたがまだ権利を行使していない株式オプションを抹消し、価格に授受されたがまだ限定されていない株式を買い戻して抹消する権利を与える。
以上のことから、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」は激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第9条第（II）項の規定に合緻すると考えている。
（III）本激励計画の標的株式の出所、数量及び分配
1、ストックオプション激励計画の株式源、数量及び分配
（1）ストックオプションインセンティブ計画の株式源
ストックオプションインセンティブ計画に関連する標的株の出所は会社がインセンティブ対象に向かって発行したり、2から発行したりする。
