Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
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対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊ Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) （以下「会社」という）の対外保証管理活動を規範化し、対外保証による債務リスクを厳格に製御し、会社、全株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国担保法」（以下「担保法」という）、「上場会社監督管理ガイドライン第8号――上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」、「上場会社と関連先の資金往来及び上場会社の対外保証のいくつかの問題に関する通知」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」という）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、行政法規、証券監督管理機構の規則及び「広州金逸影視メディア株式会社定款」（以下「会社定款」という）の規定そして、会社の実際の状況に合わせて、特に本管理製度（以下「本製度」という）を製定します。
第二条本製度に記載の「対外保証」とは、上場会社が持株子会社に対する保証を含む上場会社が他人に提供する保証を指し、「上場会社とその持株子会社の対外保証総額」とは、上場会社が持株子会社に対する保証を含む上場会社の対外保証総額と上場会社持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第三条会社の対外保証は「証券法」、「会社法」、「保証法」などの関連法律、法を守らなければならない。
規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、対外保証による債務リスクを厳格に製御することを第一の目標としている。
第4条会社の対外保証管理は多層審査製度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む：財務責任者とその部下部門は会社の対外保証の初審と日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請の受理と初審及び対外保証の日常管理と持続リスク製御を担当する；取締役会秘書とその部下部門は会社の対外保証のコンプライアンス再審査と情報開示責任部門であり、会社の対外保証のコンプライアンス再審査を担当し、取締役会または株主総会の審査プログラムを組織して履行し、対外保証管理製度の情報開示を行う。
第二章会社の対外保証が遵守すべき規定
第五条持株株主及びその他の関連先は、会社に他人のために保証を提供するよう強製してはならず、会社は持株株主及び当社の持株50%以下のその他の関連先、いかなる非法人単位又は個人のために保証を提供してはならない。第六条会社の対外保証総額は最近の会計年度連結会計諸表の純資産の
50%。
第7条会社の対外保証は相手に反保証を提供することを要求しなければならず、反保証の提供側は実際の負担能力を持っていなければならない。
第8条独立取締役、推薦機構（適用される場合）は、取締役会で対外保証事項（合併範囲内の子会社に保証を提供する場合を除く）を審議する際に、その合法的なコンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立した意見を発表しなければならず、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を審査することができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第九条取締役会が保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経なければならない。
すべての独立取締役の3分の2以上の同意を得た。以下の株主総会で審議すべき対外保証は、上記の規定を満たすほか、取締役会の全取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て通過しなければならない。
（一）単独保証額が最近の監査済み純資産の10%を超える保証；
（二）会社と持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（三）最近の財務諸表データによって貸借対照率が70%を超えた保証対象に提供された保証；
（四）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。（五）上場会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は上場会社の最近の監査総資産の30%を超えた後に提供した保証；
（六）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（七）株主、実際の支配者及び関連先に提供する保証；
（八）深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第（IV）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
第10条株主総会は、株主、実際の支配人及びその関連先に提供される保証議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配人に支配される株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上が通過する。
第11条会社のすべての対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならず、取締役会または株主総会の審議によって承認された対外保証は、会社の指定情報開示新聞にタイムリーに開示しなければならない。開示された内容は、取締役会または株主総会の決議、情報開示日までの会社および持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
第12条会社と関連関係のない法人単位で、以下の条件の一つを有する単位：
（一）会社の業務に必要な相互保証単位；
（二）会社と現実的または潜在的な重要な業務連絡を持つ単位。
会社は前項の対外保証を実行するとき、相手に反保証を提供するように要求しなければならず、反保証側は実際の負担能力を持っていなければならない。
第13条会社は保証の提供を決定する前に、保証単位を申請する信用状況を把握しなければならない。会社の財務部門は専任者を派遣して保証申請者と反保証人が提供した基本資料に対して審査検証を行い、それぞれ申請保証人と反保証人の財務状況と保証事項の合法性、保証事項の利益とリスクに対して十分な分析を行い、保証を提供できるかどうかの書面報告を提出し、会社の社長の初審確認を報告した後、会社の取締役会の審議に提出し、可決した。
第14条会社は深セン証券取引所の「株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、規定に従って会社の財務監査を担当する公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、「会社定款」の対外保証規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第三章会社の対外保証申請の受理と審査プログラム
第15条会社の対外保証申請は会社の財務責任者とその部下部門が統一的に責任を持って受理し、被保証人は少なくとも15の仕事を繰り上げて財務責任者とその部下部門に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（一）被保証人の基本状況；
（二）保証の主債務状況の説明；
（三）保証タイプと保証期限；
（四）保証協議の主要条項；
（五）被保証人の保証債務の返済計画及び出所に対する説明；
（六）反保証方案。
第16条被保証人が保証申請書を提出すると同時に、保証に関する資料を添付しなければならない。（一）被保証人の企業法人営業許可証のコピー；
（二）被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表；
（三）保証の主債務契約；
（四）債権者又は被保証人が提供する保証契約フォーマットのテキスト；
（五）財務責任者及びその部下が提出しなければならないと考えているその他の資料。
第十七条財務責任者及びその部下は被保証人の申請を受理した後、直ちに被保証人の信用状況を調査し、担保を提供するリスクを評価し、書面報告書を形成した後（担保申請書及び添付ファイルのコピーとともに）取締役会秘書に送付しなければならない。
第18条取締役会秘書及びその部下部門は、財務責任者及びその部下部門の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス審査及び対外保証累計総額製御の審査を行わなければならない。
第19条取締役会秘書及びその部下部門は、保証申請がそのコンプライアンス審査及び対外保証累計総額製御の審査を通過した後、「会社規約」の関連規定に基づいて取締役会又は株主総会の審査手順を組織して履行しなければならない。
第20条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する際、対外保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御しなければならない。以下のいずれかの状況がある申請保証単位に対して、保証を提供してはならない。
（一）財産権が不明で、製度変更がまだ完成していないか、国家法律または国家産業政策に合緻していない場合。
（二）虚偽の財務諸表とその他の資料を提供し、会社の保証をだまし取った場合。
（三）会社が前回その保証のために、債務の期限超過、利息滞納などの状況が発生した場合。
（四）前年度の損失または前年度の利益が少なく、今年度の損失が予想される場合。
（五）経営状況がすでに悪化し、信用が悪い場合；
（六）反保証のための有効な財産を提供できない場合。
（七）保証単位が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請し、会社が保証を提供する額に対応しない、または保証単位が提供する反保証を申請する財産が法律、法規が流通を禁止または譲渡できない財産である場合。
（八）会社はこの保証が他の会社や株主の利益を損なう可能性があると考えている。
取締役会は、取締役会または株主総会が決定する根拠として、必要に応じて外部専門機関を招聘し、対外保証を実施するリスクを評価することができます。
第21条会社の取締役会は、同取締役会会議で2つ以上の対外保証申請（2つを含む）を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会の全メンバーの2/3以上の署名同意を得なければならない。
第22条会社の取締役会または株主総会が保証事項に対して決議を行う場合、この保証事項と利害関係のある取締役または株主は採決を避けるべきである。
第23条取締役会秘書は、取締役会会議及び株主総会の審議保証事項の検討及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務をタイムリーに履行しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスク製御
第24条会社が対外保証を提供するには、書面契約を締結しなければならず、保証契約は「保証法」などの関連法律、法規の規定に符合し、主要な条項は明確に異ならなければならない。特別重大保証契約の締結は、法律顧問または専門家の意見を聴取し、必要に応じて会社が弁護士事務所を招いて審査しなければならない。
