証券コード： Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 証券略称： Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 公告番号：2022086号 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
第10回取締役会第16回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
1.会議の通知、開催状況
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) （以下「会社」と略称する）第10回取締役会第16回会議の通知は2022年06月08日に電子メールで送信された。
本会議は2022年06月10日に杭州市濱江区江虹路1750号＊ Sunyard Technology Co.Ltd(600571) ＃＃国際1棟30階建ての会社会議室で現場と通信を結合して開催された。
2.会議の出席状況
今回の会議には取締役6人、実際に取締役6人が出席しなければならない。
今回の会議は会社の徐剛理事長が主宰し、会社の一部の監事、高級管理者が今回の会議に列席した。
3.今回の会議の開催は「会社法」などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則と「会社定款」の規定に符合している。
二、取締役会会議の審議状況
1.「採決状況：5票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役徐剛氏は採決を回避した。会社の法人管理構造をさらに完備させ、会社の長期的な激励製約メカニズムを健全化し、優秀な管理人材を引きつけ、引き止め、会社の取締役、高級管理者及び核心業務の中堅人員の主体性、積極性と創造性を十分に引き出し、チームの凝集力を高め、企業の活力を維持し、従業員の利益と会社の利益、株主の利益をより緊密に結びつけ、各方面に共同で会社の長期的かつ持続可能な発展を注目させ、推進させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等である原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性のある文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の実際の状況を結びつけ、「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）」とその要旨を製定する。会社の独立取締役は「＜2012年株式オプションと製限株式激励計画（草案）とその要旨＞に関する議案」に同意する独立意見を発表し、詳しくは会社が同日巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）の「第10回取締役会第16回会議に関する独立意見」について。
草案と要約の詳細は、会社が同日に巨潮情報網に掲載されたことを参照してください（http://www.cn.info.com.cn.)に関する公告。
会社の徐剛会長は激励の対象として、「上場会社株式激励管理弁法」の関連規定に基づいて、本議案に対して採決を回避する予定です。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要があり、会議に出席する非関連株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
2.「採決状況：5票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役徐剛氏は採決を回避した。株式インセンティブ計画の順調な実施を保証するために、会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社株式インセンティブ管理弁法」などのその他の関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び「会社定款」、「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限性株式インセンティブ計画（草案）」の規定に基づいて、会社の実際の状況を結びつけて、会社は「2022年株式オプションと製限株激励計画の審査管理弁法」を製定した。
具体的には、同社が同日、巨潮情報網に掲載した（http://www.cn.info.com.cn.）の「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022年株式オプションと製限株式激励計画の審査管理方法」を実施する。
会社の徐剛会長は激励の対象として、「上場会社株式激励管理弁法」の関連規定に基づいて、本議案に対して採決を回避する予定です。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要があり、会議に出席する非関連株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
3.「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案を提出することについて」を審議、採択した。
採決状況：5票同意、0票反対、0票棄権、関連取締役徐剛氏は採決を回避した。1、会社の株主総会の授権取締役会に提案し、具体的に株式激励計画を実施する以下の事項を担当する：（1）授権取締役会は激励対象が今回の株式オプションと製限性株式激励計画に参加する資格と条件を確定し、今回の株式オプションの授権日と製限性株式の授与日を確定する；
（2）授権取締役会は会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式の分割、縮小、株式分配などのことが現れた場合、株式オプションと製限株激励計画に規定された方法によって株式オプションと製限株数及び関連する標的株数に対して相応の調整を行う。
（3）授権取締役会は会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式の分割、縮小、株式分配、配当などのことが現れた場合、激励計画に規定された方法によって株式オプションの行使価格と製限株の授与価格に対して相応の調整を行う。
（4）授権取締役会はストックオプションと製限株の授与前に、従業員が放棄したストックオプションのシェアを直接調整したり、激励対象の間で分配と調整を行ったりする。従業員が買収を放棄した製限株のシェアを直接調整したり、激励対象の間で分配と調整を行ったりする。
（5）授権取締役会は、激励対象が条件に合緻した場合、激励対象にストックオプションと製限株を授与し、ストックオプションと製限株を授与するために必要なすべてのことを処理することを許可し、証券取引所への授与申請、登録決済会社への登録決済業務の申請、「会社定款」の修正、会社の登録資本の変更登録などを含むが、これらに限らない。しかし、関連文書は株主総会が行使しなければならない権利を除外することを明確に規定している。
（6）取締役会に激励対象の行為権/販売制限資格、行為権/販売制限解除条件に対して審査確認を行うことを許可し、取締役会がこの権利を報酬と審査委員会に行使することに同意する。
（7）取締役会に権限を与えて、激励対象が権利を行使するかどうか/販売制限を解除するかどうかを決定する；
（8）取締役会に激励対象の行使/売却制限の解除に必要なすべてのことを処理することを許可し、証券取引所に行使/販売制限の解除申請を提出し、登録決済会社に登録決済業務を申請し、「会社定款」を修正し、会社の登録資本の変更登記を行うことを含むが、これらに限らない。
しかし、関連文書は株主総会が行使しなければならない権利を除外することを明確に規定している。
（9）取締役会に権限を授けて、まだ権利を行使していない/販売製限を解除していない株式オプション/製限性株式の行使/販売製限事項を処理する；
（10）授権取締役会は会社の株式オプションと製限性株式激励計画に対して管理と調整を行い、株式激励計画の実施を含むが、これに限らない。
（11）授権取締役会は会社がストックオプションを付与する激励対象、付与数量、行使価格と授権日などのすべてのことを確定する；
（12）取締役会が株式インセンティブ計画に関連するいかなる協議とその他の関連協議を署名、実行、修正、終了することを許可する；
（13）授権取締役会は会社の株式オプションと製限株激励計画に対して管理と調整を行い、今回の激励計画の条項と一緻する前提で不定期にこの計画の管理と実施規定を製定または修正する。しかし、法律、法規または関連監督管理機構がこのような改正を要求して株主総会または/および関連監督管理機構の承認を得る必要がある場合、取締役会のこのような改正は相応の承認を得なければならない。
（14）取締役会にストックオプションと製限株激励計画を実施することを許可するために必要な他の必要なことがあるが、関連書類は株主総会が行使する権利を明確に規定している場合を除く。
2、会社の株主総会の授権取締役会に提出し、今回の株式激励計画について関係政府、機構に審査、登録、届出、承認、同意などの手続きを行う。関係政府、機構、組織、個人に提出した書類に署名、実行、修正、完成する。「会社定款」を改正し、会社の登録資本の変更登記を行う。そして、今回の激励計画に関連する必要、適切または適切だと考えられるすべての行為を行う。3、株主総会を提案して今回の株式激励計画の実施のために、取締役会に財務顧問、集金銀行、会計士、弁護士、証券会社などの仲介機関を委任することを許可する。
4、会社の株主総会の同意を得て、取締役会に授権する期限は今回の株式激励計画の有効期限と一緻している。
上記の授権事項は、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規則、規範的な文書、今回の株式激励計画または「会社定款」に取締役会の決議によって採択される必要があることが明確に規定されている事項を除いて、その他の事項は理事長またはその授権した適切な人が理事会を代表して直接行使することができる。
会社の徐剛会長は激励の対象として、「上場会社株式激励管理弁法」の関連規定に基づいて、本議案に対して採決を回避する予定です。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要があり、会議に出席する非関連株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
4.「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 会社が株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連取引に関する条件に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権。
「会社法」、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）と「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規約と規範的な文書の規定は、会社の取締役会の自己調査を経て、取締役会は会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入する各条件を備えていると考えている。会社の独立取締役はこの関連取引事項を事前に認可し、独立意見を発表した。関連独立意見の詳細は同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)に関する公告。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
5.「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連取引案の審議・採択議案」
今回の取引前、自然人の劉燕、柳拓、加布はそれぞれチベット阿里リチウム源鉱業開発有限会社（以下「標的会社」と略称する）23.4%、22.5%と3.1%の株式（以下「標的資産」と略称する）を保有していた。会社は株式を発行し、現金を支払うことで劉燕、柳拓、加布の合計保有標的会社の49%の株式を購入する予定だ。
関連規定に基づいて、本議案の中の子議案に対して項目ごとに採決するのは以下の通りである。
5.1支払方法
今回の取引会社は株式の発行と現金の支払いを結合することで、取引相手に保有する標的資産を購入する予定で、発行株式、現金の具体的な支払い割合は標的資産の監査、評価作業が完了した後、双方が協議して確定し、再編報告書で開示する。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
5.2発行株式の種類、額面金額及び上場場所
今回の発行株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元で、上場場所は深交所である。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
5.3発行対象及び発行方式
今回の株式購入資産の発行対象は劉燕、柳拓、加布である。
今回の発行は特定の対象に株式を非公開で発行する方式を採用している。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
5.4標的資産の定価原則
標的会社の監査、評価作業がまだ完成していないことを考慮して、今回の取引標的資産の事前評価値と取引価格はまだ確定していない。標的資産の最終取引価格は、証券、先物関連業務資格を有する評価機関が標的資産の評価基準日までの価値を評価して発行した評価報告書の評価報告書で開示される。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
5.5発行株式の定価原則と発行価格
「再編管理弁法」第45条の規定によると、上場会社が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、今回発行された株式購入資産の取締役会決議公告日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の一つである。
取引の各当事者の協議を経て、今回の株式購入資産の株式発行価格は11.84元/株と確定し、定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格の90%を下回らない。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
5.6価格調整メカニズム
会社株が今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて調整される。
前述の利息除去、権利除去事項による発行価格調整を除いて、今回の取引は発行価格調整メカニズムを設定しない。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
5.7発行株式数
今回の株式購入資産の発行株式数は、上場企業が取引先に株式対価を支払う発行株式数の合計である。上場会社が単一の取引相手に株式対価を支払う発行株式数は、その取引相手が獲得した株式対価を発行価格で除して計算し、発行数量は株式まで正確で、1株未満の部分は切り捨てて処理する。
会社の株式は今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増配、資本積立金の株式増配が発生した場合
