Southwest Securities Co.Ltd(600369)
について
関連取引の審査意見
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) （以下「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 」、「会社」という）非公開でA株を発行する持続的な監督推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定について、今回の関連取引事項について審査を行った。
一、関連取引状況の概要
（I）関連取引の基本状況
2021年11月、100%子会社のチベット金蔵円リチウム業有限会社（以下「金蔵円リチウム業」と略称する）は劉燕、柳拓、加布及びチベット阿里リチウム源鉱業開発有限会社（以下「リチウム源鉱業」と略称する）と「株式譲渡協議」に調印し、金蔵円リチウム業は自己資金5億1000万元でリチウム源鉱業の元株主が保有する51%の株式を買収した。現在までに、会社はリチウム源鉱業の51%の株式を保有している。上場会社の転換発展戦略をさらに推進し、株主のリターンを高めるために、株式を発行し、現金を支払ってリチウム源鉱業の残りの49%の株式（「今回の取引」と略称する）を買収し、取引が完了した後、リチウム源鉱業の100%の株式を取得する予定です。
（II）関連関係
今回の取引相手は Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 戦略転換の重要な子会社リチウム源鉱業の主要株主であり、実質的に形式原則と慎重性原則に重きを置き、重要な子会社の少数株主（今回の「取引相手」）は上場会社の関連先であり、上場会社の利益に傾斜する可能性があり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて今回の取引は関連取引を構成する。
（III）審議手順及びその他の説明
2022年6月10日、会社は第10回取締役会第16回会議を開催します。「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 会社が株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連取引に関する条件に合緻する議案」及び「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連表について明確に同意する事前承認意見と独立意見を審議、採択した。同日、会社は第10回監事会第14回会議を開き、今回の関連取引に関する議案を審議、採択した。
今回の株式発行と現金購入資産及び関連取引事項はまだ会社の株主総会の審議と承認を得なければならず、中国証券監督管理委員会の審査を経て承認され、承認された後に実施できるため、今回の株式発行と現金購入資産及び関連取引事項の承認と承認時間には一定の不確実性がある。
今回の取引予定が公開された日まで、今回の取引対象の資産の推定値と取引価格はまだ確定していない。標的会社の最近2年間と1期の監査を受けていない資産総額、資産純額と営業収入の初歩的な判断によると、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編基準に達しておらず、上場会社の重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しないと予想されている。
二、取引相手の基本状況
今回の株式発行と現金購入資産取引相手は劉燕、柳拓、加布の3人の自然人だ。1、劉燕
名前劉燕
名前もない
性別女
国籍中国
身分証明書番号54010288
住所及び通信先ラサ市経済開発区
2、柳拓
名前柳拓
名前もない
性別男
国籍中国
身分証明書番号54010273
住所及び通信住所ラサ市城関区は他の国の否または地域の居留権を取得しているか
名前に布をつける
名前もない
性別男
国籍中国
身分証明書番号54010230
住所及び通信住所ラサ市城関区は他の国の否または地域の居留権を取得しているか
三、取引標的の基本状況
今回の取引の標的資産は、取引相手が保有するリチウム源鉱業の49%の株式である。
1、基本情報
社名チベット阿里リチウム源鉱業開発有限会社
会社性質その他有限責任会社
設立日2006年11月2日
統一社会信用世代91542500783516301 Y
コード
登録資本金5300万元人民元
法定代表者王樹龍
登録住所チベット阿里国土資源局境内
事務所ラサ市経済技術開発区博大路A 1-10号
経営範囲鉱物製品の採掘、加工、販売
2、今回の変更前の目標会社の株主構造
シリアル番号株主名持株比率
1チベット金蔵円リチウム業有限会社51.00%
2劉燕23.40%
3柳拓22.50%
4ガブ3.10%
3、今回の変更が完了した後の目標会社の株主構造：
シリアル番号株主名持株比率
1チベット金蔵円リチウム業有限会社51.00%
2 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 49.00%
4、主要財務データ
標的会社の監査はまだ完了しておらず、標的会社の財務データは今回の再編で招聘される予定の証券業務資格を持つ監査機構の監査を受けていない。標的会社の最近2年間と1期の監査を受けていない主要な財務データは以下の通りである。
単位：人民元
プロジェクト2022年5月末2021年末2020年末
資産合計2975106063829016136463033013
負債合計955083747282785904326470957688
所有者持分-6575731409749574296 Gd Power Development Co.Ltd(600795) 24675
プロジェクト2022年1-5月2021年度2020年度
営業収益—
純利益-652627701174982955387811671
経営活動によるキャッシュフロー純額-8596503251110048994801470713
四、今回の取引価格の状況
今回の発行予定日までに、標的会社の監査、評価がまだ完了していないことを考慮して、今回の取引対象資産の推定値と取引価格はまだ確定していない。
標的資産の最終取引価格は、証券、先物関連業務資格を持つ評価機関が標的資産の評価基準日までの価値を評価して発行した評価報告書の評価結菓を基に、取引の各当事者が協議して確定する。標的資産の評価結菓と取引価格は、会社が開示した再編報告書で詳しく述べる。
五、今回の取引定価状況
今回の発行定価基準日は Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 第10回取締役会第16回会議決議公告日で、今回の非公開発行A株の初期発行価格は11.84元/株、すなわち Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 今回の発行定価基準日の前の20取引日の株式平均価格（計算方式は：定価基準日の前の20取引日の株式取引総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の90%である。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生した場合、発行価格と発行数量は相応の調整を行う。
六、今回の関連取引が上場会社に与える影響
（I）今回の取引が上場会社の業務に与える影響
今回の取引前、会社の主要な業務は建材、環境保護と新エネルギー材料の3つの部分に分けられ、具体的には以下の通りである：1つは建材業務で、主要な製品はセメント熟料、セメント製品及び商品コンクリートである；第二に、環境保護業務であり、主に産廃企業に危険（固）廃棄無害化処理サービスと資源化総合利用サービスを提供する。第三に、新エネルギー材料業務であり、主に上流のハロゲン化リチウム鉱の採掘精製であり、さらにリチウム製品を製造して新エネルギーリチウム電池などの分野に応用する。
今回の取引の標的会社であるリチウム源鉱業は上場会社の重要な子会社であり、リチウム源鉱業は主に塩湖ハロゲンリチウム、カリウム、ホウ素などの資源の探査と開発に従事している。今回の取引は上場会社が重要な子会社であるリチウム源鉱業の少数株式を買収するため、取引が完了すると、上場会社の主な業務は変化せず、リチウム源鉱業は上場会社の完全子会社となり、その後も関連取引を減らすのに有利である。
（II）今回の取引が上場会社の財務状況と利益能力に与える影響
今回の取引の標的会社は強い利益能力と良好な発展見通しを持っていると予想されている。今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の完全子会社となり、長期的に見ると、リチウム源鉱業の生産能力が徐々に建設を完了するにつれて、会社の上場会社株主に帰属する株主権益、上場会社株主に帰属する純利益レベルは効菓的に向上し、上場資産の品質を向上させ、上場会社の財務状況を最適化し、上場会社の持続的な利益能力とリスク抵抗能力を強化するのに有利である。会社の全株主の利益に合緻する。今回の取引に関する監査、評価はまだ完了していないため、今回の取引が完了した後の上場会社の財務状況と利益能力に対して正確な定量分析を行うことはできません。標的会社の監査、評価が完了した後、会社は再編報告書の中で今回の取引が会社の財務状況と利益能力に与える具体的な影響を詳しく分析する。
（III）今回の取引が上場会社の株式構造に与える影響
今回の取引前後、会社の持株株主、実際の製御はいずれも変化しておらず、今回の取引は会社の製御権の変更を招くことはなく、再編上場を構成していない。
今回の再編の標的資産取引価格がまだ確定していないことを考慮して、今回の取引前後の株式変動状況はまだ計算できない。今回の取引前後の株式変動の具体的な状況について、会社は監査、評価の仕事が終わった後に再び取締役会を開いて今回の取引に対して決議を行い、再編報告書の中で今回の取引前後の株式変動の状況を詳しく分析する。
七、推薦機構の意見
審査を経て、推薦機関は以下のように考えている。
1、今回の発行に関連する取引に関する事項はすでに会社の取締役会、監事会で審議され、独立取締役は事前に同意意見を承認し、発表し、現段階で必要な内部審査手順を履行した。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律、法規及び「会社定款」の規定に符合する。
2、今回の発行に関する方案はまだ会社の株主総会で審議され、中国証券監督管理委員会の審査を経て登録決定を経てから実施することができる。
以上のことから、推薦機構は会社の今回の株式発行及び現金を支払って持株子会社の少数株式を購入することに関する関連取引事項に異議がない。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 Southwest Securities Co.Ltd(600369) 関連取引に関する審査意見」の署名ページです）
推薦代表者の署名：
