Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 独立取締役
今回の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引に関する事項に関する事前承認意見
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社独立取締役規則」などの規範的な文書及び「＊ Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「取締役会議事規則」及び「独立取締役勤務製度」などの関連規定は、 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、独立、客観的な判断の原則に基づいている。私たちは会社が第10回取締役会第16回会議で審議する今回の発行株式及び現金購入資産及び関連取引（以下「今回の取引」と略称する）を提出する予定の関連議案及び書類（「Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 発行株式及び現金購入資産及び関連取引の事前案」及び要約に関する議案を含むが、これに限らない）に対して事前審査を行い、会社はすでに取締役会の前に今回の取引の具体的な状況について私たちに説明し、関連資料を提供し、私たちの承認を得ました。現在、事前の承認意見を発表します。
1、関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、上場会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入する条件と照らし合わせ、会社の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、私たちは会社が関連法律、法規及び規則性文書に規定された発行株式及び現金を支払って資産を購入する各条件に符合すると考えている。
2、関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引の方案に対して一つ一つ真剣に自己調査論証を行った後、今回の取引は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」及びその他の関連法律に符合し、法規と中国証券監督管理委員会が公布した規範的な文書の規定により、今回の取引は会社の資産の品質を高め、持続的な利益能力と総合競争力を強化するのに有利である。会社の長期的な発展と会社全体の株主、特に中小株主の利益に合っている。
3、今回の取引は重大な資産再編を構成しない見込みで、今回の取引後、一部の取引相手は上場会社の5%近くの株式を合計保有する見込みで、その一部の取引相手とその関連先が製御する他の企業は上場会社と持続的な取引を発生する見込みで、慎重性の考慮に基づいて、「上場規則」が規定する実質的に形式の原則より重く、上場会社は取引相手を関連先と認定し、今回の取引は関連取引を構成している。4、今回の取引に関連する「 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連取引の事前案」及びその要約及び締結した条件付きで発効した「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入協議」は、「中華人民共和国会社法」、「中国人民共和証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」及びその他の関連法律、法規と中国証券監督会が公布した規範的な文書の規定。
5、今回の取引の前36ヶ月以内に、会社の持株株主と実際の製御はいずれも変更されていない。方案によると、今回の取引が完了した後も、会社の持株株主は金円ホールディングス有限会社であり、会社の実際の支配人は趙璧生、趙輝であるため、今回の取引は会社の実際の支配人に変更をもたらすことはない。そのため、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
6、今回の取引は「上場会社の重大資産再編に関するいくつかの問題の規範化に関する規定」第4条、「上場会社の重大資産再編管理弁法」第11条及び第43条の規定に符合し、「上場会社監督管理ガイドライン第7号-上場会社の重大資産再編に関する株式異常取引監督管理」第13条の規定が存在しない。
7、会社が採用した評価機関は「証券法」などの法律法規と中国証券監督管理委員会が規定した証券サービス業務に従事する資格を持っていなければならず、会社と取引相手とは現実的で予想される利益や衝突がなく、十分な独立性を持っていなければならない。今回の取引選択評価機関のプログラムは、法律、法規、会社の関連規定に合緻しなければならない。
8、今回の取引で購入した標的資産の最終取引価格は「証券法」などの法律法規と中国証券監督管理委員会が規定した証券サービス業務に従事する資格資産評価機構の発行を経て、標的資産に関する監査、評価作業はまだ完成しておらず、今回発行株式で購入した標的資産の取引価格はまだ確定していない。標的資産の最終取引価格は関連法律法規の要求に符合する資産評価機構が発行した評価結菓を定価参考根拠とし、取引双方が協議して確定する。
9、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づき、授権取締役会は今回の取引に関することを全権的に処理することが効率的で、秩序正しく今回の取引の具体的な仕事を実行するのに有利であり、具体的な授権内容と授権期限は関連法律の規定及び「会社定款」の規定に符合する。
10、今回の取引は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて合法的に規則に合わせてすべてのプログラムを履行し、合法的で有効な法律文書を提出する。
11、今回の取引については、会社の株主総会の審議通過と中国証券監督管理委員会の承認を得る必要がある。
以上、今回の取引に関する事項を会社の第10回取締役会第16回会議に提出して審議することに同意しました。
独立取締役：兪楽平、何品晶、王暁野2022年06月10日
