China Molybdenum Co.Ltd(603993) について
2021年第一期従業員持株計画の関連改正に関する法律意見書によると、 China Molybdenum Co.Ltd(603993)
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ China Molybdenum Co.Ltd(603993) （以下「会社」または「＊ China Molybdenum Co.Ltd(603993) 」と略称する）の委託を受け、張征逸話弁護士、韓政弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を会社の特別招聘特別法律顧問として派遣した。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社の従業員持株計画試行の実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）と立法機関、監督管理機関が公布された。発効かつ現行有効の関連法律、法規と規範性文書（以下「法律、法規と規範性文書」と略称する。本法律意見書の目的であり、本法律意見書に記載されている「法律、法規と規範性文書」には香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区の法律、法規と規範性文書は含まれない） China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第一期従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」と略称する）に関する改訂事項（以下「今回の改訂」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、今回の従業員持株計画に関連する材料と関連事項に対して必要な審査検証を行い、今回の従業員持株計画と関連する法律問題について関係者に質問と討論を行った。
本所はすでに China Molybdenum Co.Ltd(603993) の保証を得て、つまり China Molybdenum Co.Ltd(603993) が本所の弁護士に提供したすべての書類と関連資料はすべて真実で、完全で、有効で、いかなる隠蔽、漏れと偽りがなく、書類資料はコピーで、コピーの内容はすべて正本または原本と一緻して、本所に提出した各書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持って、そしてその署名行為はすでに適切で、有効な授権を得た。調査の過程で、本所の弁護士が本法律意見書を発行することが重要だと考えている書類について、本所の弁護士はすでにこの書類を審査した。本所の弁護士は法律意見を出すことが重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、関係政府部門、会社または他の部門が発行した証明書類または関連専門機関の報告に依存して法律意見を発表する。
本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生したか2136007/RH/cj/cm/D 2
者が存在する事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全性を保証し、発表した結論性意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本弁護士は会社の今回の従業員持株計画に関する法律問題について意見を発表しただけでなく、中国の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表していない。本所の弁護士は会社の今回の従業員持株計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律意見書において財務データや結論について引用する場合、本所の弁護士は必要な注意義務を菓たしているが、このような引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示や黙示の保証をしたと見なすべきではない。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。
本法律意見書は会社が今回の従業員持株計画に関する目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は会社が今回の従業員持株計画の関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士は上記の関連書類の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
以上のように、弁護士業界で公認されている業務基準、道徳規範、勤勉尽くす精神に基づいて、本所の弁護士は法律意見を以下の通り発行した：一.今回の従業員持株計画に関する承認と承認
会社の関連会議文書に基づいて、本所の弁護士を通じて会社の関連公告を調べ、本法意見書が発行された日まで、会社は今回の従業員持株計画のために次のようなプログラムを履行した。
1.会社は2021年4月28日に第4回第1回従業員代表大会を開き、今回の従業員持株計画について従業員に十分な意見を求め、今回の従業員持株計画を審議、採択し、「自律監督管理ガイドライン」第3部第（8）項の規定に符合している。
2.会社は2021年5月5日に第5回取締役会第17回臨時会議を開催し、「2021年第1期従業員持株計画（草案）」とその要約に関する議案を審議、採択した。
理法>の議案』など今回の従業員持株計画に関連する議案は、株主総会を開いて採決することを提案し、今回の従業員持株計画に参加した取締役はすでに関連議案について採決を回避した。
会社の独立取締役は今回の従業員持株計画に対して独立した意見を発表し、会社の今回の従業員持株計画の内容は「自律監督管理ガイドライン」「会社定款」などの関連法律、法規の規定に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況もなく、屋台、強行分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させる状況も存在しないと考えている。会社が今回の従業員持株計画を実施することは、会社の管理レベルを向上させ、労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、完備させ、従業員の積極性を十分に引き出し、企業の長期的かつ持続可能な発展を実現するのに役立つ。今回の従業員持株計画の実施は、従業員が法に基づくコンプライアンス、任意参加、リスク自己負担の原則の上で参加したものであり、法律、法規に違反する状況は存在しない。
3.会社は2021年5月5日に第5回監事会第19回会議を開き、「＜洛陽LANモリブデン業グループ株式会社2021年第1期従業員持株計画（草案）＞及びその要約に関する議案」「＜＊ China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第1期従業員持株計画管理方法＞に関する議案」など今回の従業員持株計画に関する議案を審議、採択した。今回の従業員持株計画に参加した監事はすでに関連議案について採決を回避し、監事会は「従業員持株計画（草案）」の内容が「自律監督管理ガイドライン」などの法律法規と規範性文書の要求に符合し、会社と株主の権益を損なう状況は存在しないと考えている。会社には「自律監督管理ガイドライン」などの法律法規と関連規範性文書に規定された今回の従業員持株計画の実施禁止状況は存在しない。会社の今回の従業員持株計画は従業員が自発的に参加し、屋台、強行分配などの方法で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはない。会社の今回の従業員持株計画は会社の法人管理構造をさらに完備させ、従業員、会社、株主のリスク共同負担、利益共有メカニズムを構築し、優秀な管理人材と業務中堅を引きつけ、保留し、管理と技術者の積極性を有効に引き出し、会社の長期、持続、健全な発展を促進し、会社と株主全体の利益を損なうことなく、会社の長期的な発展の需要に合緻する。
以上のことから、監査役会は、会社が今回の従業員持株計画を実施することは、会社とその株主全体の利益を損なわず、会社の長期的な発展の需要に合緻すると考えており、屋台、強製分配などの方法で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはないと考えています。
4.会社は2021年5月21日に2020年年次株主総会を開き、「洛陽LANモリブデン業グループ株式会社の2021年第1期従業員持株計画（草案）とその要約に関する議案」、「 China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第一期従業員持株計画管理弁法に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会による会社の2021年第一期従業員持株計の取り扱いに関する議案」
関連事項の議案』などの関連議案を提出し、会社が今回の従業員持株計画を実施することに同意した。会社の取締役会に今回の従業員持株計画の作成と修正、今回の従業員持株計画の変更と終了などの関連事項を処理することを許可することに同意した。
5.上記株主総会の授権に基づき、会社は2022年6月10日に2021年第1期従業員持株計画第2回保有者会議、第6回取締役会第5回臨時会議及び第6回監事会第9回会議を開き、「調整＊ China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第1期従業員持株計画に関する議案」、「China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第一期従業員持株計画の改訂に関する議案」及び「China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第一期従業員持株計画管理方法の改訂に関する議案」は、今回の従業員持株計画の元激励対象である呉一鳴氏が退職したため、会社は呉一鳴さんが持っている今回の従業員持株計画のシェアを従業員持株計画の条件に合った新しい激励対象の週俊さんに譲渡すると同時に、従業員持株計画の関連書類とその内容に対して相応の改訂を行った。
上記に基づいて、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の改正について「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「指導意見」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規及び規則性文書の規定に基づいて、現段階で必要な承認と授権を履行したと考えている。
二.今回の従業員持株計画の今回の改訂
1.従業員持株計画の改訂原因
本所の弁護士の審査を経て、会社が提供した「 China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第一期従業員持株計画（改訂稿）」（以下「従業員持株計画（改訂稿）」と略称する）に基づき、会社の説明によると、今回の従業員持株計画の元激励対象である呉一鳴さんが退職したため、会社は呉一鳴さんが持っている今回の従業員持株計画のシェアを従業員持株計画の条件に合った新規激励対象の週俊さんに譲渡し、新規激励対象の審査年度と審査指標を増加させた。同時に、会社の今回の従業員持株計画の日常管理経験の総括と実践の需要に基づいて、従業員持株計画の管理方式に関する条項を相応に改訂した。
2.従業員持株計画の改訂内容
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本所の弁護士の審査を経て、会社が提供した「従業員持株計画（改訂稿）」に基づき、会社の説明に基づき、今回の従業員持株計画の主な改訂内容は以下の通りである。
（1）今回の従業員持株計画の元の激励対象である呉一鳴女史が退職したことを考慮して、会社は呉一鳴女史が持っている今回の従業員持株計画のシェアを新たな激励対象の週俊さんに譲渡したため、「従業員持株計画（改訂稿）」は「従業員持株計画の所有者の確定根拠と範囲」、「従業員持株計画の存続期間、ロック期間と分配」、「従業員持株計画の管理モデル」などの章では、今回の従業員持株計画の存続期間、新規激励対象週俊氏の審査年度、審査指標、その他これに関連する条項を改訂した。
（2）会社がその後、自分で管理したり、第三者の専門機関に委託したりして、会社の今回の従業員持株計画を管理する予定であることを考慮して、「従業員持株計画（改訂稿）」は「リスク提示」、「会社と所有者の権利と義務」、「従業員持株計画の管理モデル」などの章では、「会社が第三者機関に管理または委託する」を「会社が第三者機関に管理または委託する」と改訂し、これに関連する他の条項を改訂します。
（3）関連規定をさらに明確にするために、「従業員持株計画（改訂稿）」は他の関連条項の表現をさらに調整した。
上記の審査に基づいて、本所の弁護士は、会社員持株計画の今回の改正に関する内容が「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「指導意見」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範的な文書の規定に合緻すると考えている。
三.結論性
