北京市金杜弁護士事務所
四川僑源ガス株式会社について
深セン証券取引所創業板に初公開発行された株式の上場に関する法律意見書
四川華僑源ガス株式会社へ
北京市金杜弁護士事務所（以下、本所と略称する）は四川僑源ガス株式会社（以下、発行人または会社と略称する）の委託を受け、発行人が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所（以下、深セン証券取引所と略称する）創業板に上場する（以下、今回の発行上場と略称する）特別法律顧問を務めている。本所は「中華人民共和国証券法（2019改正）」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法（2018改正）」（以下「会社法」と略称する）、「創業板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」（以下「創業板初先発登録管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「創業板上場規則」と略称する）、「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」（以下「証券法律業務管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」（以下「証券法律業務執業規則」と略称する）などの中華人民共和国境内（以下は中国境内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）の現行有効な法律、行政法規、規則、規範的な文書と中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）及び深セン証券取引所の関連規定は、発行者が今回発行した上場について本法律意見書を発行する。
本所と担当弁護士は「証券法」「証券法律業務管理弁法」と「証券法律業務執業規則」などの関連規定に基づき、本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実を基に、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実な信用原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。今回の発行と上場に対して発表された結論的な意見は合法的で正確で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本法律意見書では、発行者が今回発行した上場に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査、資産評価などの非法律専門事項については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。本所は関連会計、監査及び資産評価などの非法律専門事項及び国外法律事項に対して意見を発表しない。この法律意見書において、会計報告、監査報告、資産評価報告及び国外の法律意見に関するいくつかのデータと結論を引用する際に、必要な注意義務を履行したが、このような引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行ったとは見なされない。本所はこのようなデータを審査し評価する適切な資格を持っていない。
この法律意見書は、発行者が今回の発行上場の目的として使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所は本法律意見書を発行者として今回の発行に必要な法律文書を申請し、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、法律意見書を発行した。
一、今回の発行上場の承認と許可
（I）発行者の承認と授権
2020年9月27日、発行者は第4回取締役会第2回会議を開き、「会社が株式を初公開発行し、創業板に上場する案に関する議案」「株主総会の授権取締役会とその授権者に株式を初公開発行し、創業板に上場することに関する具体的なことに関する議案」など、今回の発行上場に関する議案を審議、採択した。そして、「会社の2020年第4回臨時株主総会の開催を提案する議案について」を審議、採択し、2020年第4回臨時株主総会を開催し、関連議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
2020年10月15日、発行者は2020年第4回臨時株主総会を開き、上述の議案を審議、可決した。
「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する案に関する議案」によると、発行者が今回の発行上場に関する決議の有効期間は24ヶ月である。この法律意見書が発行された日まで、発行者の今回の発行上場に関する決議はまだ有効期限にある。
（II）深交所創業板上場委員会の審査同意
2021年8月25日、深交所創業板上場委員会の2021年第51回審議会議は発行者の今回の発行上場申請を審議し、採択した。
（III）中国証券監督管理委員会の登録承認
2022年3月18日、中国証券監督管理委員会は「四川僑源ガス株式会社の株式公開発行登録に同意する許可に関する許可」（証券監督許可［2022578号）を発行し、発行者の今回の発行に同意する登録申請に同意し、この許可は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。
以上のことから、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意及び中国証券監督会の登録許可を得ており、発行者の株式の創業板上場取引には深セン証券取引所の同意が必要だと考えている。
二、発行者が今回発行上場の主体資格
（Ⅰ）発行人が法によって設立した株式会社
発行者の工商ファイル、現行の有効な営業許可証によると、発行者係は四川僑源ガス有限会社（以下、僑源有限と略称する）が2010年9月30日までに監査を受けた帳簿純資産の株式割引全体を発行者に変更した。発行者の設立は法律法規の規定に符合し、その設立は合法的で有効である。
（II）発行者は3年以上経営を続けている株式会社
発行者の前身である僑源は2002年9月10日に設立されたものに限られ、僑源有限は2010年9月30日までに監査を受けた帳簿純資本生産額の株式換算全体を発行者に変更した。発行者は法によって3年以上設立され、継続的に経営している株式会社であり、法律法規及び「会社定款」に規定された終了が必要な状況は存在しない。
（III）発行者は健全で良好な組織構造を備えている
発行者はすでに「会社法」「会社規約」などの規定に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立し、取締役会の下に監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、戦略委員会を設置し、独立取締役、取締役会秘書、取締役会専門委員会の仕事製度を確立し、高級管理者を招聘し、いくつかの職能部門を設置した。発行者は健全で良好な組織機構を備えており、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができる。
以上のことから、本所は、本法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式会社であり、健全で運行の良い組織構造を備えており、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができ、法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある状況は存在せず、「創業板先発登録管理弁法」第10条の規定に符合している。今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件
（I）「創業板上市委員会2021年第51回審議会議結菓公告」、中国証券監督管理委員会が発行した「四川僑源ガス株式会社の株式公開発行登録に同意することに関する許可」（証券監督許可［2022578号）によると、この法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行と上場はすでに深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意と中国証券監督管理委員会の登録許可を得た。「証券法」第12条及び「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（I）項の規定に符合する。
（II）発行者の今回の発行前の株式総額は36009万元で、「四川僑源ガス株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した発行結菓公告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は40010万元で、今回の発行後の株式総額は3000万元以上で、「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（II）項の規定に符合している。
（III）中国証券監督管理委員会の「四川僑源ガス株式会社の株式公開発行登録に同意することに関する許可」（証券監督許可［2022578号）、「四川僑源ガス株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した発行結菓公告」及び大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年6月8日に発行した大華検字[2022 Midea Group Co.Ltd(000333) 号「四川僑源ガス株式会社が人民元普通株（A株）4001万株を発行した後、実際に株式を受け取る検査報告」によると、発行者は今回の公開発行株式数は4001万株で、今回の発行完了後の発行者株式総数の10%を占め、「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（III）項の規定に合緻する。
（IV）「四川僑源ガス株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する募集説明書」及び大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した大華審字[2022003478号「四川僑源ガス株式会社監査報告」によると、発行者の2020年度と2021年度の純利益（非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益）はそれぞれ2340308万元、1805250万元で、発行者の最近の2年間の純利益はすべてプラスで、累計純利益は5000万元を下回らない。「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（IV）項と第2.1.2条第一金第（I）項の規定に符合する。
（8548）発行者とその取締役、監事と高級管理者はすでに関連約束を出し、深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に符合する。
以上のことから、発行者の今回の上場は「証券法」「創業板上場規則」などの法律、法規で規定された実質的な条件を備えていると考えられている。
四、推薦機構と推薦代表者
（I）発行者は今回の発行で推薦機関として＊ China Securities Co.Ltd(601066) （以下＊ China Securities Co.Ltd(601066) と略称する）を採用した。＊ China Securities Co.Ltd(601066) はすでに中国証券監督管理委員会に登録され、推薦機関のリストに登録され、深セン証券取引所の会員資格を持っており、「証券法」第10条第1項と「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に符合している。
（II） China Securities Co.Ltd(601066) 賈志華、張翔を推薦代表者として指定し、発行者が今回発行した推薦の仕事を担当し、「創業板上場規則」第3.1.3条の規定に符合している。
五、結論意見
以上のことから、本所は、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行上場は発行者内部の必要な承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意及び中国証券監督会の登録許可を得たと考えている。発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。発行者の今回の発行上場は「証券法」「創業板先発登録管理弁法」「創業板上場規則」などの法律、法規及び規範的な文書規定の実質的な条件に符合する。発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。発行者の株式の創業板での上場取引は、深セン証券取引所の審査同意を得る必要がある。
この法律意見書は正本一式4部である。
（以下は本文がなく、署名ページに続く）
（本ページには本文がなく、「北京市金杜弁護士事務所の四川僑源ガス株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場することに関する法律意見書」の署名ページ）
北京市金杜弁護士事務所の弁護士：
劉栄
劉滸
ドンキ
単位責任者：
王玲
二〇二二年月日
