証券コード： Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) 証券略称： Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) 公告番号：2022026 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
第3回取締役会第5回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、公告内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) （以下「会社」と略称する）第3回取締役会第5回会議は2022年6月11日に会社会議室で現場で通信を結合する方式で開催された。本会議の通知は2022年6月6日に書面による専任者の送達と電子メールで発行された。会議には取締役7名、実際には取締役7名が出席しなければならない。会議は理事長の戴沢新氏が主宰し、会社の監査役と高級管理職が会議に列席した。会議の招集と開催プログラムは「中華人民共和国会社法」と「会社定款」などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書の規定に符合し、会議決議は合法的で有効である。二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の審議と採決を経て、以下の議案を可決した。
（I）「会社が転換社債の公開発行条件に合致することに関する議案」を審議、採択する
取締役会は「会社法」「証券法」及び「上場会社証券発行管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と照らし合わせて、会社が転換社債を公開発行する条件に合緻すると考えている。
会社の独立取締役はすでに本議案に対して事前承認意見及び同意の独立意見を発表し、詳しくは「独立取締役の会社第3回取締役会第5回会議に関する審議事項に関する事前承認意見」「独立取締役の会社第3回取締役会第5回会議に関する審議事項に関する独立意見」を参照してください。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
この議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
（II）「転換社債の公開発行案に関する議案」の審議採択
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「転換社債管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社取締役会は今回の転換社債の公開発行案を作成した。会社の取締役会はこの方案の以下の事項を項目ごとに審議する。
2.01発行証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。この転換社債と将来転換可能なA株株は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.02発行規模
関連法律法規の規定に基づいて、会社の財務状況と投資計画を結びつけて、今回転換社債を発行する予定の募集資金総額は人民元6億元（6億元を含む）を超えず、具体的な募集資金額は会社株主総会の授権会社の取締役会（または理事会の授権者）が上記の範囲内で確定する。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.03額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は額面どおり発行され、1枚当たり100元である。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.04債券期間
今回発行された転換社債の期限は、発行日から6年間です。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.05債券金利
今回発行された転換社債の券面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社株主総会が会社の取締役会（または取締役会が授権した人）に授権し、発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。今回の転換社債は、発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会は取締役会（または取締役会によって許可された人）に券面金利を調整することを許可した。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.06元金返済利息支払の期限と方法
今回発行された転換社債は、年に1回の利息支払い方式を採用し、満期に元金を返却し、最後の年の利息を支払う。
1、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面の総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す。
2、利息支払い方式
（1）今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
（2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回発行された転換社債の発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
（3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登録日前（利息付債権登録日を含む）に会社株式への転換社債を申請し、会社はその所有者に本利息年度と今後の利息年度の利息を支払わない。
（4）転換社債保有者が獲得した利息収入の課税項目は保有者が負担する。採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.07株式移転期限
今回発行された転換社債の株式転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.08株式移転価格の確定とその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価格は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社株取引の平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整後の価格で計算）と前の取引日の会社株券取引の平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会によって会社の取締役会（または取締役会によって授権された人）に発行される前に、市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定します。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
2、転株価格の調整方式と計算式
今回の発行後、会社が株式配当、増株、新株または配当、現金配当などの状況（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）が発生し、会社の株式を変化させた場合、下記の式に従って転換価格の調整（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入）を行います。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1＝（P 0-D+A×k）/（1+n+k）
その中で、P 0は前転株価を調整するために、nは株式配当または増株資本率を派遣して、kは新株または増株率を増加して、Aは新しい株価または配株価を増加して、Dは1株当たり現金配当を派遣して、P 1は調整後転株価です。
会社が上述の株式と/または株主権益の変化状況が現れた場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに取締役会決議公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割、その他の状況が発生する可能性があり、会社の株式カテゴリ、数量、および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則は株式移転価格を調整する。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.09株式移転価格の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決を提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を持つ株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格と前の取引日の会社の株式取引の平均価格を下回ってはならない。
前記30取引日以内に株価調整が発生した場合、株価調整日前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、株価調整日及びその後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正することを決定した場合、会社は中国証券監督会が指定した上場会社の情報開示メディアに関連公告を掲載し、修正幅、株式登録日、株式移転一時停止期間などの関連情報を公告する。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.10転株株数の確定方式及び転株時に一株の金額に満たない処理方法
債券所有者が転株期間内に転株を申請する場合、転株数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。その中：Q：転換社債の株式移転数を指す；V：転換社債保有者が株式転換を申請する転換社債の額面総金額を指す。P：株式移転申請当日の有効な株式移転価格を指す。
転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式転換時に1株を転換する転換社債部分が不足している場合、会社は深セン証券取引所などの関連規定に従って、転換後の5つの取引日以内にその部分の転換社債の券面金額とその残高に対応する当期未収利息を現金で支払う。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.11償還条項
1、満期償還条項
今回発行された転換社債が満了してから5つの取引日以内に、会社はすべての未転換社債を買い戻し、具体的な償還価格は株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
転株期間内に、下記の2つの状況のいずれかが発生した場合、会社は債券の額面値に当期の見越利息を加えた価格で未転株の転換社債の全部または一部を償還する権利がある。
（1）転株期間内に、もし会社の株が30取引日連続の中で少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていなければ。
（2）今回発行された転換社債の未転換残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は、IA=Bです。×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額を指す。i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。
2.12再販条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息年度において、会社株の30取引日連続の終値が当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者は、転換社債の全部または一部を麺値に当期の見越利息を加算する権利があります。
