証券略称： Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) 証券コード： Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033)
2022年製限株激励計画（草案）の
独立財務コンサルタントレポート
2022年06月
ディレクトリ
ディレクトリ……2一、意味……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、株式激励計画の主な内容……6（I）励起対象の範囲及び分配状況……6（II）授与の製限的な株式源と数量……7（III）本激励計画の有効期限、授与日及び授与後の関連時間の手配……8（IV）制限株式の授与価格及び授与価格の確定方法……10（Ⅴ）限定株式の付与と限定条件の解除……11（Ⅵ）本激励計画の他の内容……14五、独立財務顧問の意見……15（I）本激励計画が政策法規の規定に符合するかどうかの審査意見……15（II）会社が本激励計画の実行可能性に対する審査意見……16（III）激励対象範囲と資格に対する審査意見……16（IV）本激励計画の権益に対する限度額の審査意見……17（i）本激励授与価格に対する審査意見……17（Ⅵ）上場会社が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見…18（i）本インセンティブ計画が上場会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの審査意見
…… 18（i）会社が本インセンティブ計画を実施する財務上の意見……19（i）会社が本インセンティブ計画を実施することが上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……19（Ⅹ）本激励計画の業績考課システムと考課方法の合理性に対する意見……20（11）その他……21（十二）その他説明すべき事項……21六、書類と相談方法を調べる……23（I）書類を調べるために……23（II）問い合わせ先……23一、意味本独立財務顧問報告書において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持つ：＊ Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) 、当社、指＊ Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) 会社、上場会社
本激励計画は Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) 2022年製限株式激励計画を指す。
会社は本激励計画に規定された条件と価格に基づいて、激励対象の一定数の製限株の指量の会社株を授与し、この株は一定期限の製限期を設置し、本激励計画に規定された製限条件を解除した後、製限流通を解除することができる。
本インセンティブ計画の規定に基づき、製限株式を取得した会社（子会社を含む）のインセンティブ対象の指定を担当する取締役（独立取締役を含まない）、中高層管理職、核心中堅社員及び取締役会がインセンティブすべき会社の経営業績と将来の発展に直接影響を与えると考えている他の従業員
授与日とは、会社が激励対象に製限株を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。
価格付与とは、企業がインセンティブ対象の製限株ごとに付与する価格です。
製限期間とは、激励対象が本激励計画に基づいて授受された製限株の譲渡が禁止され、保証、債務返済に使用される期間を指す。
限定販売期間の解除とは、本激励計画に規定された限定販売条件の解除が成菓した後、激励対象が保有する限定株が限定販売を解除し、上場流通する期間を指す。
売却製限解除条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が取得した製限株式の売却製限解除に必要な条件を満たすことをいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所上海証券取引所
元は人民元を指す
この独立財務コンサルタントレポートの一部の合計数と各数を直接加算した和は、端数に差があれば、これらの違いは四捨五入によるものです。
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) によって提供され、本激励計画が関連する各方面はすでに本独立財務顧問に保証した：提供された本報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、及び時、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は本激励計画が＊＊ Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) ＃＃株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、＊ Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) ＃＃に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に提供し、本報告書に説明または説明することを委任していません。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した本激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を菓たす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画に関連する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、過去の取締役会決議、監事会決議、株主総会決議、最近3年間と最近の会社財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告係は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範的な文書の要求に基づいて、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した本報告書は、以下の仮定に基づいて構築されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。（III）上場会社が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼性がある。
（IV）本激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）本激励計画に関わる各当事者は誠実に信用を守ることができ、本激励計画と関連協議条項に従って全麺的にすべての義務を履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、株式激励計画の主な内容
本激励計画は上場会社の取締役会の報酬と審査委員会が作成し、現在の中国の政策環境と Sanwei Holding Group Co.Ltd(603033) の実際の状況に基づいて、会社の激励対象に製限的な株式激励計画を採用する。本独立財務顧問報告書は本激励計画に対して専門的な意見を発表する。（I）励起対象の範囲及び分配状況
本激励計画が初めて授与する激励対象は計195人で、会社（子会社を含む）の取締役、中高層管理者及び核心中堅従業員、取締役会が激励すべきと考えている会社の経営業績と将来の発展に直接影響を与える他の従業員を含む。
以上の激励対象の中で、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の授与時及び審査期間内に会社または会社の子会社に勤務し、労働契約、労務契約または雇用契約に署名しなければならない。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブの対象には、独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供は含まれません。
授与部分を予約した激励対象は、本計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求に応じて直ちに正確に今回の激励対象に関する情報を開示する。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。プリセット励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準を参照します。
励起対象が励起対象にならない場合はありません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本激励計画が授与する製限株の各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
序名職務授受の製限株が授与製限株が本計画公告日号票数（万株）票総数に占める割合株式総額に占める割合
1葉軍取締役、副総15 0.94%0.03%
マネージャ
2趙向異取締役10 0.63%0.02%
3李暁林副社長15 0.94%0.03%
4顧晨暉財務総監15 0.94%0.03%
5戴濤取締役会秘書15 0.94%0.03%
コア中堅190人137768622%2.31%
予約150 9.40%0.25%
合計（195人）1596100.00%2.67%
注：1、上記のいずれかの激励対象がすべての有効な株式激励計画を通じて授与された当社の株式はすべて本激励計画草案とその要約公告の日の会社の株式総額の1%を超えていない。会社のすべての有効なインセンティブ計画に関連する標的株の総数の累計は、株主総会に提出されたときの会社の株式総額の10%を超えない。予約部分は本激励計画が権益を授与する予定の20%を超えていない。
2、本激励計画の激励対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれない。
3、予約部分の激励対象は本計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求に応じて直ちに正確に今回の激励対象に関する情報を披露する。（II）授与された製限株式の出所と数量
1、株式の出所
本激励計画に係る標的株の出所は、会社が激励対象に向けて発行した当社の人民元A株の普通株である。
2、本激励計画が激励対象に授与する製限株の数は159600万株で、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額5966596株の2.67%を占めている。その中で初めて144600万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額5966596株の2.42%を占め、今回の権益授与総額の90.60%を占めた。150.00万株を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額5966596株の0.25%を占め、予約部分は今回の権益授与総額の9.40%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式総数の累計は、本激励計画草案の公告時の会社株式総額の10%を超えていない。本激励計画のいずれかの激励対象はすべての有効期間内の株式激励計を通じて
