証券コード： Elefirst Science & Technology Co.Ltd(300356) 証券略称：ST光一公告コード2022047号＊ Elefirst Science & Technology Co.Ltd(300356)
会社及び関連当事者について江蘇証券監督局から受領
「行政処罰決定書」の公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Elefirst Science & Technology Co.Ltd(300356) （以下「光一科学技術」または「会社」と略称する）および実際の支配者である龍昌明氏は2021年11月5日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）から「立案告知書」（証監立件字0102021005号）、（証監立件字0102021006号）を受け取り、会社は情報開示の違法違反、実際の支配人の龍昌明氏は、会社を情報開示の違法違反行為に従事させた疑いがあり、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国行政処罰法」などの法律法規に基づき、中国証券監督会は会社と実際の支配人の龍昌明氏を立件することを決定した。具体的な内容の詳細は、会社が2021年11月8日に発表した「会社と実際の管理者が中国証券監督会の立件告知書を受け取ったことに関する公告」（公告番号2021092）を参照してください。
2022年3月31日、会社と関連当事者は中国証券監督管理委員会江蘇証券監督管理局から「行政処罰事前告知書」（蘇証券監督罰字[2022]2号）を受け取った。具体的な内容の詳細は、2022年3月31日に会社が発表した「会社と関連当事者が江蘇証券監督局の行政処罰事前告知書を受け取ったことに関する公告」（公告番号2022021）を参照してください。
2022年6月10日、会社と関連当事者は中国証券監督会江蘇証券監督局が発行した「行政処罰決定書」を受け取った[2022]5号。ここで、主な内容を以下のように公告します。
光一科学技術、龍昌明、佟岩、戴暁東、任昌兆、劉向明、週友梅、週衛東、朱雲飛、銭衛民、クズ俊、許晶、王昊：
2005年に改正された「中華人民共和国証券法」（以下2005年「証券法」と略称する）と「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）の関連規定に基づき、わが局は龍昌明、光一科学技術情報開示違法行為に対して立件調査、審理を行い、法律に基づいて当事者に行政処罰の事実、理由、根拠及び当事者が法に基づいて享有する権利を通知した。光一科学技術、龍昌明は陳述、弁明意見を提出せず、聴聞も要求していない。劉向明、週友梅は陳述と弁明を行った。応佟岩、戴暁東、任昌兆、週衛東、朱雲飛、銭衛民、クズ俊、許晶、王昊など9人の当事者
の要求に対して、わが局は2022年5月10日、11日に公聴会を開き、上述の当事者とその代理人の陳述と弁明を聴取した。本件は現在調査、審理が終了している。
あなたたちには以下の違法な事実があることが明らかになりました。
一、光一科学技術は規定によって重大な訴訟事項を適時に開示していない
2017年11月15日、光一科技ホールディングス子会社の江蘇光一貴仁株式投資基金管理有限会社（以下「光一貴仁」と略称する）、光一科技ホールディングス株主の江蘇光一投資管理有限責任会社（以下「光一投資」と略称する）と東証融匯証券資産管理有限会社（以下「東証融匯」と略称する）はパートナーシップ契約を締結し、三者は共同出資で南京捷尼瑞科学技術産業投資パートナー企業（有限パートナー）を設立することを約束した。光一貴仁は一般パートナーとして300万元、光一投資は劣後級有限パートナーとして9500万元、東証融匯は優先級有限パートナーとして2.25億元を出資した。東証融匯は、パートナー企業が分配できる現金財産の優先回収全納付出資額と実際の納付出資額について7%（単利）の年化収益率に基づいて優先リターンを実現する権利を享受している。同日、光一投資は東証融通と買い戻し協議を締結し、光一投資が買い戻し側として主契約及び買い戻し協議の約束に従って東証融通にすべての優先順位財産のシェアを買い戻したり、差額補完義務を実施したりすることを約束した。光一科学技術と実際の支配者である龍昌明氏は東証融匯と保証協定を締結し、光一科学技術と龍昌明氏が共同で光一投資の東証融匯への差額補足と長期買い戻し事項に対して取り消すことのできない連帯責任保証を提供することを約束した。上記の事項は、会社が取締役会、監事会、株主総会の審議決定プログラムを履行し、情報開示を行った。光一投資が期限切れになって買い戻し義務を履行していないため、東証は2020年1月15日に蘇州市人民法院（以下「蘇州中院」と略称する）に訴訟を提起し、光一科学技術、龍昌明などの光一投資が支払うべき財産シェアの買い戻し金2.13億元、違約金549万66万元と元金の支払い延期による利息と訴訟弁護士費用に連帯返済責任を負うよう求めた。2020年2月4日、蘇州中院はこの事件を受理した。2020年2月19日、龍昌明は光一投資と光一科学技術を代表して蘇州中院組織の調停に出席し、東証融匯などと調停案について合意した。同日、蘇州中院は民事調停書を発行した。上述の訴訟は重大な訴訟を構成し、光一科学技術の当時の理事長である龍昌明代表会社は2020年2月19日に蘇州中院が組織したオンラインビデオ開廷に出席し、光一科学技術は遅くとも2020年2月21日に上述の訴訟事項に対して情報開示を行うべきだが、光一科学技術は2020年4月8日まで上述の重大な訴訟事項に対して開示を行っていない。光一科学技術の行為は2005年の「証券法」第63条、第67条第1項と第2金第10項、「証券法」第78条第1項、第80条第1項と第2金第10項の規定に違反し、2005年の「証券法」第190条第1項と「証券法」第190条第1項に記載された違法行為を構成している。当時の社長の龍昌明は、直接係争訴訟に参加し、関連状況を知っており、この事項の直接責任を負う主管者である。
二、光一科学技術は規定によって2020年3月1日以降に発生した関連先の非経営性資金占用を適時に開示していない。
光一投資は光一科学技術の上場以来、その持株株主であり、龍昌明は光一科学技術の上場以来、実際の支配者であり、光一科学技術の上場以来、2021年6月16日まで光一科学技術の理事長を務めてきた。2007年に公布された「上場会社情報開示管理弁法」（証監会令第40号、以下は2007年「信披弁法」と略称する）第71条第3項の規定によると、光一投資、龍昌明は光一科学技術の関連者である。
龍昌明の組織、指示の下で、2020年度の光一科学技術は工事プロジェクトの入札保証金、設備購入の前払い金、前払い工事の材料購入金と往来金の名義で江蘇ケス奇エネルギー科学技術有限会社、上海謀盛資産管理有限会社、文容南大置業有限会社、泰州建盈電力科学技術有限会社、南京鵬大科学技術発展有限会社、江蘇鴻信商業貿易発展有限会社などの中間者は資金を光一投資、龍昌明と債権者などの銀行口座に振り替え、合計3.39億元で、その中で3月1日以降に2億7600万元が発生した。
上記資金の振り分けは光一投資、龍昌明の光一科学技術資金に対する非経営的占用を構成し、関連取引に属する。
光一科学技術は2020年3月1日以降に発生した関連先の非経営的な資金占用を適時に開示せず、「証券法」第78条第1項、第80条第1項と第2金第3項の規定に違反し、「証券法」第百九十七条第1項の違法状況を構成している。2007年の「信披弁法」第58条第1項、第2項と「情報開示違法行為行政責任認定規則」第15条の規定によると、龍昌明は当時の理事長として、この事項の直接責任を負う主管者である。佟岩は財務総監として、この事項の他の直接責任者である。龍昌明は光一科学技術の実際の支配者として、上述の違法行為を組織し、指示し、従事させ、「証券法」第百九十七条第一項に記載の違法行為を構成している。三、光一科学技術2020年半年度報告に重大な漏れがある
光一投資、龍昌明2020年上半期に光一科学技術資金2億8900万元を占用し、光一科学技術は「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第3号半分年度報告の内容とフォーマット（2017年改訂）」第38条第4項の規定に従って2020年半年度報告で開示していない。
上記の行為は「証券法」第78条第2項、第79条の規定に違反し、「証券法」第百九十七条第2項の違法状況を構成している。2007年の「信披弁法」第58条第1項、第3項と「情報開示違法行為行政責任認定規則」第15条の規定によると、龍昌明は当時の理事長として、佟岩は財務総監として、戴暁東は取締役会秘書として、この事項の直接責任を負う主管者であり、その他の時任取締役、監事、高級管理者の任昌兆、劉向明、週友梅、週衛東、朱雲飛、銭衛民、クズ俊、許晶、王昊は会社の2020年5月19日、光一の投資に占用資金があることを公告したが、2020年半年度の報告書に署名し、勤勉に責任を果たせず、他の直接責任者だった。
以上の事実は光一科学技術関連公告、会社の状況説明、三会資料、関係者の質問調書、工商資料、銀行の流水、財務証憑などの証拠証明があり、認定に足りる。
佟岩は以下のような陳述、弁明意見を提出した。
第一に、光一科学技術が規定に従って重大な訴訟事項を適時に開示していない責任者ではなく、処罰に応じない。
第二に、「行政処罰事前告知書」（蘇証監罰字（2022）2号）（以下「事前告知書」と略称する）は、関連先の非経営的な資金占用の金額に対して誤りを認定した。
第三に、「事前告知書」は光一科学技術の2020年半年度報告に重大な漏れミスがあると認定した。その提出会社はすでに2020年半年度の報告「第4節経営状況の検討と分析」の部分で、「会社持株株主の株式高品質押下による流動性リスクはずっと会社の発展を悩ませており、報告期間内に、持株株主が占用した資金はすべて返却され、後続会社は法人管理構造と管理効菓を改善し、株式構造の最適化と情報開示品質の向上を実現する」、ただ、規定通りに半年度報告の「第13重大関連取引」で開示されておらず、この違法行為は社会的危害性が軽く、投資家の利益を損なっていない。
第四に、龍昌明の組織と指示の下で関連者の非経営的資金占用に参加しておらず、財務総監は関連者の資金占用などの開示事項に対して主要な責任を負わず、光一科学技術が規定に従って2020年3月1日以降に発生した関連者の非経営的資金占用事項と2020年半年度報告に重大な漏れ事項が存在することに対して責任を負うべきではない。それを処罰するには事実と法的根拠がない。
以上、佟岩はわが局に行政処罰の減免を要請した。
再検討を経て、わが局は次のように考えています。
第一に、わが局は佟岩を光一科学技術が規定通りに重大な訴訟事項を適時に開示していない責任者と認定しておらず、量罰を行う際にもこの違法行為を含めていない。
第二に、「事前告知書」は関連先の非経営的な資金占用に対する金額の認定が正確であり、佟岩は金額の認定が誤っているのは資金占用に対する理解にずれがあるためだと考えている。
第三に、光一科学技術は2020年半年度の報告書で、関連者の非経営的な資金占用状況を如実に開示していないことが重大な漏れを構成している。佟岩が提出した理由は成立できない：一つ目は会社が要求に従って関連先の非経営性資金占用形成を開示していない原因であり、債権債務期首残高、当期発生額、期末残高、及び会社に対する影響は、「持株株主占用資金がすべて返還された」ことを概括的に開示しただけであり、開示が不完全な場合がある。第二に、持株株主、実際の支配者が2020年1月から6月にかけて占有した資金は、会社が前期に発表した1億2000万元だけでなく、これ以外にも1億6900万元あり、この部分の資金占有は半年度報告書で開示されていないだけでなく、臨時情報開示義務も履行されていない。この事件は投資家の投資決定に重大な影響を与えているが、会社は実際に開示されておらず、投資家の知る権利を深刻に損なっている。違法行為に属さず、かなりの社会的危害性を持っている。
重大な情報については、上場企業は半年度報告書で開示するだけでなく、法律法規と証券監督管理委員会が規定したフォーマットで開示しなければならない。具体的には、関連先の非経営資金占用については、上場会社は「内容とフォーマット準則第3号」第38条第4項の規定に厳格に従い、半年度に特定の位置で関連先の非経営資金占用状況を報告しなければならない。光一科技は2020年半年度に「第五節重要事項」「第十三重大関連取引」「4.関連債権債務往来」を「適用外」と報告し、関連債権債務類の関連取引が存在せず、実際の状況と合わず、重大な漏れに属する。
第四に、佟岩は光一科学技術が規定に従わず、2020年3月1日以降に発生した関連先の非経営的な資金占用と2020年半年度の報告に重大な漏れがある2つの違法行為に対して責任を負わなければならない。
佟岩は財務総監として、会社の財務と資金管理、財務諸表の作成と分析、監視光一科学技術資産の真実、完備と安全などを担当している。職責分業に基づいて、佟岩は関連先に資金が占有されないことと関連する情報開示事項に対して一般の高級管理者よりも重要な責任を負い、より高い注意義務を負い、職責を十分に履行し、上場会社と株主の利益を維持しなければならない。佟岩が提出した証拠は、財務総監としての職責を確実に履行したことを証明するものではない。事件の証拠によると、持株株主、実際の支配者が存在する可能性のある資金占用に対して放任的な態度を取っており、2020年5月19日にすでに光一投資が会社の資金を占用することを公告した場合、依然として
