証券コード： Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) 証券略称： Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) 公告番号：2022051 Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627)
業績補償事項に関する訴訟の公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、業績補償事項の基本状況
2019年8月、 Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）は宜昌道行文旅開発有限会社（以下「道行文旅」と略称する）、鞖道兵発行株式は湖北三峡九鳳谷旅行開発有限会社（以下「九鳳谷」または「標的会社」と略称する）の100%株式を購入した。会社と道行文旅、ペ道兵は今回の取引標的会社の利益予測と補償状況について前後して「株式購入資産枠組み協議」「株式購入資産枠組み協議の利益予測補償協議」「株式購入資産協議の発行」「株式購入資産協議の利益予測補償協議の発行」「株式購入資産協議の補充協議の発行」に署名した。「株式購入資産協議の利益予測補償協議の補充協議」などの協議は、今回の取引標的会社の業績承諾、業績承諾期間及び業績補償の実施などを約束した。
中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した中興華核字（2022）第010775号「湖北三峡九鳳谷遊光開発有限会社の2021年度業績承諾完成状況に関する特別審査報告」によると、監査を受けた九鳳谷の2021年度に非経常損益と募集関連資金の投入が目標会社の純利益に与える影響額を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は-40.07万元で、2019年度、2021年度の2年間に非経常損益と募集関連資金の投入が目標会社の純利益に与える影響額を累計して控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は791.03万元だった。2019年度、2021年度の累計約束純利益は1750万元で、差額は-958.97万元で、業績約束を完成していないので、業績補償協議が約束した補償プログラムをトリガします。
会社は2022年4月22日に開催された第5回取締役会第21回会議、2022年5月27日に開催された2021年度株主総会で「九鳳谷2021年度業績承諾の実現状況と業績補償案に関する議案」を審議、採択した。上場企業の税引き前配当収益の合計7901310元を返却しなければならない。「第5回取締役会第21回会議決議公告」「九鳳谷2021年度業績承諾の実現状況と業績補償案に関する公告」「2021年度株主総会決議公告」の詳細は2022年4月25日、2022年5月28日の巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。及び「証券時報」「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」。
会社は2022年4月28日にそれぞれ道行文旅、ペ道兵に書面と電子方式で「業績補償義務の履行に関する通知」を送り、署名された関連協定の約束に従って優先的に株式方式で業績補償義務を履行し、持株期間中の現金配当金を返却することを通知した（保有株式が補償すべき金額を補うに足りない場合は、差額部分について現金方式で上場会社に補償すべき）。
会社は2022年5月3日にペ道兵が発行した「に対する返事」を受け取り、ペ道兵は「業績補償義務の履行に関する通知」の中でその補償すべき株式数と現金配当の返還に対して明確に異議を唱え、実行に同意しないと表明した。現在まで、ペ道兵、道行文旅はまだ会社に協力して買い戻しの抹消と配当金の返却の業績補償義務を完成していない。会社と全株主の合法的権益を守るために、現在の業績補償の督促とコミュニケーション状況に基づいて、会社はペ道兵、道行文旅に対する訴訟プログラムを起動した。
二、今回の訴訟受理の基本状況
会社は2022年6月1日に湖北省宜昌市伍家崗区人民法院に民事起訴状と財産保全申請を提出し、ペ道兵、道行文旅履業界の業績承諾補償義務を要求した。現在、会社は「宜昌市伍家崗区人民法院受理事件通知書」（2022）鄂0503民初1794号）を受け取った。
三、今回の訴訟事件の基本状況
（Ⅰ）訴訟当事者
原告： Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627)
被告一：ペ道兵
被告二：宜昌道行文旅開発有限会社
（II）訴訟事実と理由
原告は深セン証券取引所に上場している上場会社（証券コード： Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) ）で、2019年に重大な資産再編を行い、その中で原告は重大な資産再編の買収先で、2被告は重大な資産再編の取引相手で、取引先は九鳳谷である。
原告と2被告はそれぞれ2019年5月13日、2021年4月23日に締結された「株式購入資産協議を発行する利益予測補償協議」（以下「利益予測補償協議」と略称する）、「株式購入資産協議を発行する利益予測補償協議の補充協議」（以下「利益予測補償協議の補充協議」と略称する）が発効し、各当事者に拘束力を持っている。二被告は、九鳳谷が利益承諾期間2019年、2021年、2022年にそれぞれ実現した親会社の所有者に帰属する純利益から非経常損益を控除し、対象会社の純利益に対する資金投入の影響額を募集した後の金額がそれぞれ800万元、950万元、1150万元を下回らないと約束した。
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が2020年4月29日に発行した「湖北三峡九鳳谷旅行開発有限公司の2019年度業績承諾の完成状況に関する特別審査報告」（信会師報字[2020]第ZE 10194号）によると、2被告は「利益予測補償協議」に従って2019年度の利益承諾を完了した。
中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月22日に発行した「湖北三峡九鳳谷旅行開発有限公司の2021年度業績承諾完成状況に関する特別審査報告」（中興華核字（2022）第010775号）によると、監査後の標的会社の2021年度親会社の所有者に帰属する純利益は人民元108314447元で、非経常損益と関連資金の投入による会社の純利益に与える影響額を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は人民元-40066506元で、2021年度の業績約束に達していない。
そのため、標的会社は2021年度の業績承諾を完成しておらず、業績補償の実質的な条件はすでに成菓しており、協議の約束によると、2被告は原告に株式補償義務を履行し、関連する現金配当を返却しなければならない。
約束によると、被告1と被告2は合計1元の総価格で原告にそれぞれ保有する原告株式3557721株と3702934株を譲渡し、補償株式の名義変更に協力しなければならない。原告は補償株式を取得した日から10日以内に抹消しなければならない。同時に、2被告は補償株式の数に対応する株式買い戻し実施前の上述の年度累計で得た配当収益を返却しなければならず、被告は原告に現金配当38716375元を返却しなければならず、被告は原告に現金配当40296635元を返却しなければならない。
原告は協議の約束に基づいて業績補償を触発する事項に対して2被告に通知義務を履行し、原告の「業績補償義務の履行に関する通知」における要求は当事者間の約束に符合し、現被告1の返書は業績補償義務を履行しないことを明確に示し、本件の起訴を停止する日二被告は依然として「利益予測補償協議」と「利益予測補償協議の補充協議」で確定した株式補償と現金配当還元義務を履行していない。
上場会社の全株主の合法的権益を守るため、会社は特に湖北省宜昌市伍家崗区人民法院に訴訟を提起した。
（III）訴訟請求
1.裁判所に被告の一と被告の二がそれぞれ原告に上場会社の株式3557721株と3702934株を交付し、原告が1元の価格で買い戻し、抹消するように判決した。
2.裁判所に、被告の一と被告の二がそれぞれ原告に株式買い戻しの実施前に累計して得た配当収益38716375元と40296635元を返還し、利息損失を支払うように判決した（起訴された日から銀行の同期ローン金利で実際に支払った日まで計算する）。
3.裁判所に被告に本件のすべての訴訟費用、財産保全費用及び財産保全の保証費用、弁護士費を負担するよう命じた。
四、その他のまだ開示されていない訴訟仲裁事項
本公告の開示日までに、会社はまだ開示されていない訴訟、仲裁事項がなく、開示すべきで開示されていない他の訴訟、仲裁事項がない。
五、今回の訴訟が会社の当期利益または期後利益に与える可能性がある影響本件はまだ開廷審理されておらず、現在まだ会社の当期利益または期後利益に与える影響を判断することができない。会社はこの訴訟事件の進展状況に積極的にフォローし、情報開示義務をタイムリーに履行し、投資家に投資リスクに注意してもらう。
ここに公告します。
Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) 取締役会
2022年6月10日
