証券コード： Zhejiang Busen Garments Co.Ltd(002569) 証券略称：ST歩森公告番号：2022036
Zhejiang Busen Garments Co.Ltd(002569)
会社及び関連当事者が中国証券監督管理委員会浙江監督管理局から受領したことについて
「行政処罰決定書」の公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、基本状況
Zhejiang Busen Garments Co.Ltd(002569) （以下「会社」と略称する）は2021年12月3日に「中国証券監督管理委員会立案告知書」（証監立案字01120210013号）を受け取った。会社が情報開示の違法違反の擬いがあるため、「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国行政処罰法」などの法律法規に基づき、中国証券監督管理委員会は会社の立件調査を決定した。会社は2021年12月4日に指定情報開示メディアで「中国証券監督管理委員会立件告知書の受領に関する公告」（公告番号：2021158）、2022年1月5日に指定情報開示メディアで「立件調査事項の進展及びリスク提示に関する公告」（公告番号：2022001）、2022年1月29日に指定情報開示メディアで「立案調査事項の進展及びリスク提示に関する公告」（公告番号：2022005）、2022年3月3日に指定情報開示メディアで「立案調査事項の進展及びリスク提示に関する公告」（公告番号：2022007）を開示した。立案調査期間中、会社は中国証券監督会の調査に積極的に協力し、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、毎月1回の立案調査の進展とリスク提示公告を披露した。2022年4月8日、会社と関連当事者は中国証券監督管理委員会浙江証券監督管理委員会が発行した「行政処罰事前告知書」（浙江処罰字[2022]9号）を受け取った。具体的な状況については、「会社と関連当事者が中国証券監督管理委員会浙江監督管理局を受け取ったことに関する公告」（公告番号：2022012）を参照。
二、「行政処罰決定書」の主な内容
会社と関連当事者は2022年6月9日に中国証券監督管理委員会浙江証券監督管理局から「行政処罰決定書」（[202227号）（以下「決定書」と略称する）を受け取り、決定書の関連内容を以下のように公告した。
「当事者： Zhejiang Busen Garments Co.Ltd(002569) （以下、歩森株式と略称する）、住所：浙江省諸曂市楓橋鎮歩森大道419号。
趙春霞、女、1986年3月生まれ、当時歩森株式会長、代取締役会秘書、住所：河北省石家荘市橋東区。
王春江、男、1984年1月生まれ、時歩森株式社長、住所：北京市海淀区。
杜欣、男、1983年8月生まれ、当時歩森株式代総経理、副理事長、住所：北京市海淀区。
張優、男、1979年11月生まれ、当時歩森株式取締役会秘書、住所：北京市東城区。2005年に改正された「中華人民共和国証券法」（以下、2005年「証券法」と略称する）、2019年に改正された「中華人民共和国証券法」（以下、2019年「証券法」と略称する）の関連規定に基づき、わが局は歩森株式情報開示の違法違反行為に対して立件調査、審理を行い、法律に基づいて当事者に行政処罰を下した事実、理由、当事者が法に基づいて享受する権利。当事者の歩森株式、王春江、杜欣、張優は陳述、弁明意見を提出せず、聴聞も要求しなかった。当事者の趙春霞氏は公告を経て「行政処罰事前告知書」を送付し、現在公告期間が満了し、法定時間内に「行政処罰事前告知書」を受け取っておらず、陳述弁明や聴取を要求していない。本件は現在調査、審理が終了している。
歩森株式には以下の違法事実があることが明らかになった。
一、株式譲渡事項が規定通りに情報開示義務を履行していない
（I）「株式譲渡協議」の開示が不完全で、重大な漏れがある
2019年9月10日、歩森株式会社は関連先の易聯匯華（北京）科学技術有限会社（以下は易聯匯華と略称する）と「株式譲渡協議」を締結し、易聯匯華が保有する広東信匯電子商取引有限会社（以下は広東信匯と略称する）の60.4%の株式を138316万元で買収する予定だ。広東信為替は主に第三者の支払い業務に従事し、人民銀行が発行した支払い業務許可証を持っている。これに関連して、「株式譲渡協議」は「本協議が署名された日から1年が満了した場合（双方は協議して1年の期限を延期することができ、合意できない場合は1年を期限とする）、人民銀行は同意または同意しない承認意見をしていない。またはこの1年が満了する前に人民銀行が同意しない承認をした」と約束し、協議は自動的に終了した。2019年9月12日、歩森株式はこれについて「対外投資及び関連取引に関する公告」を発表し、取引協議の主な内容の中で「人民銀行がこの株式譲渡を拒否した場合、「株式譲渡協議」は自動的に終了する」とだけ公表し、協議の関連具体的な約束を完全に開示していない。
「株式譲渡協議」は重大な投資にも関連取引にも関連しており、2005年の「証券法」第67条第1項、第2金第2項及び第12項の規定に基づき、臨時開示義務を履行しなければならない。人民銀行の承認状況に合わせて設置された上述の条項は、協議の終了条件と時間製限を約束し、協議の履行に重大な影響を与え、協議の重要な内容であり、歩森株式は完全に開示されておらず、2005年の「証券法」第63条の規定に違反し、2005年の「証券法」第百九十三条第一項に記載された情報開示違法行為を構成している。（II）支払機構の主要な出資者の条件を満たさないことを適時に開示していない
2019年10月末ごろ、当時の理事長で法定代表者の王春江氏は、支払いサービス管理の関連規定に合わないため、歩森株式が支払い機関の広東信為替の主要な出資者になる資格を持っていないことを知った。
主要な出資者の条件を満たさないと、「株式譲渡協議」の履行進展、買収の実行可能性などに重要な影響を与える。2007年に発表された「上場会社情報開示管理弁法」（以下、2007年「信披弁法」と略称する）第32条の規定によると、2005年の「証券法」第67条第2金第12項に規定された重大な事件に属する。歩森株式は上述の状況をタイムリーに開示せず、2005年の「証券法」第63条の規定に違反し、2005年の「証券法」第百九十三条第1項に記載された情報開示違法行為を構成している。
（III）「株式譲渡協議」の実質的な延期を適時に開示していない
1年の期間が満了した後、歩森株式と易聯匯華は書面で延期協議を達成しなかったが、取引の各方面は依然として実際の行動で株式譲渡事項を引き続き推進し、「株式譲渡協議」は実質的に延期された。
実質的な延期は「株式譲渡協議」の重要な進展と変化であり、2007年の「信披弁法」第32条の規定に基づき、2019年の「証券法」第80条第2金第12項の規定に属する重大な事件である。歩森株式は上述の状況をタイムリーに開示せず、2019年の「証券法」第78条第1項の規定に違反し、2019年の「証券法」第百九十七条第1項に記載の情報開示違法行為を構成している。
二、「和解協議」を適時に開示していない
2019年4月、歩森株式会社は歩森グループ有限会社（以下、歩森グループと略称する）と「株式買収協議」を締結し、歩森グループが保有する諸暨市歩森投資有限会社の100%株式を9584万元で買収する予定だ。その後、紛争が発生し、歩森グループは裁判所に訴え、歩森株式に初の株式譲渡金3000万元と期限超過支払違約金などの支払いを命じるよう求めた。2021年8月、裁判所は歩森株式に最初の譲渡金3000万元と相応の利息を支払うと判決した。2021年9月、双方は「和解協議」を締結し、「株式買収協議」を解除することに同意し、歩森株式は協議で約束された株式譲渡金9584万元を支払う必要はなく、支払利息800万元などを支払う必要がある。2021年11月20日、歩森株式会社は「浙江証券監督局の監督管理質問状への回答に関する公告」で、上記の「和解協議」事項を披露した。
和解協議は訴訟に関する最初の株式譲渡金と利息問題を解決し、重大な訴訟の重要な進展であり、同時に「株式買収協議」を終了し、重大な投資の重要な変化である。2021年に発表された「上場会社情報開示管理弁法」第22条第2金第1項、第25条の規定に基づき、2019年の「証券法」第80条第2金第12項に規定された重大な事件に属する。歩森株式は「和解協議」をタイムリーに開示せず、2019年の「証券法」第78条第1項の規定に違反し、2019年の「証券法」第百九十七条第1項に記載された情報開示違法行為を構成している。
上記の違法事実は、会社の公告、契約及び関連資料、訴訟資料、質問調書、状況説明、取締役会資料などの関連証拠証明があり、認定に足りる。
当時の理事長趙春霞は、「株式譲渡協議」の締結と取締役会の審議に参加し、期間中に取締役会の秘書の職務を代行し、株式譲渡事項（I）が直接責任を負う主管者であった。
当時の董事長王春江は、「株式譲渡協議」に関する買収事項を統一的に推進し、「株式譲渡協議」の内容と関連進展状況を知り、退職後、会社が「和解協議」を締結し、その間に実際に董事長の職責を履行することを知り、株式譲渡事項（II）、株式譲渡事項（III）及び和解協議事項が直接責任を負う主管者である。
当時の総経理、副理事長の杜欣は、「株式譲渡協議」の内容を知り、関連情報の開示に参加し、株式譲渡事項（III）が直接責任を負う主管者であった。
当時の取締役会秘書の張優は、具体的に情報開示事務を担当し、「株式譲渡協議」の内容を知り、訴訟の和解事項とのドッキングを担当し、株式譲渡事項（III）と和解協議事項が直接責任を負う主管者である。
当事者の違法行為の事実、性質、情状と社会危害程度に基づき、2005年の「証券法」第百九十三条第一項、2019年の「証券法」第百九十七条第一項の規定に基づき、わが局は次のように決定した：一、 Zhejiang Busen Garments Co.Ltd(002569) に対して改正を命じ、警告を与え、50万元の罰金を科す。
二、趙春霞に警告を与え、5万元の罰金を科す。
三、王春江に警告を与え、30万元の罰金を科す。
上記の当事者は、本処罰決定書を受け取った日から15日以内に、罰金を中国証券監督管理委員会口座開設銀行に送金しなければならない。当事者は、本処罰決定に不服がある場合、本処罰決定書を受け取った日から60日以内に中国証券監督管理委員会に行政再議を申請することができ、本処罰決定書を受け取った日から6ヶ月以内に管轄権のある人民法院に直接行政訴訟を提起することもできる。再議と訴訟期間中、上記の決定は執行を停止しない。」
三、会社への影響とリスクの提示
1、本公告の公開日まで、会社の生産経営は正常である。「行政処罰決定書」が認定した状況によると、会社が関連する違法行為は「深セン証券取引所株式上場規則」第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条が規定する重大な違法強製退市状況に触れていない。多くの投資家は投資リスクに注意してください。
2、本公告の公開日まで、会社の生産経営状況に重大な変化は発生していない。会社と関連当事者は今回の行政処罰事項について株主全員と多くの投資家に心から謝罪した。会社は真剣に教訓を吸収し、規範運営レベルの向上に努め、関連法律、法規の規定と要求に厳格に従い、情報開示義務をタイムリーに履行する。3、会社が指定した情報開示メディアは「証券時報」、「証券日報」、「中国証券報」及び巨潮情報網であり、会社の関連情報はすべて上記指定情報開示メディアに掲載された公告を基準としており、多くの投資家がリスクに注意してください。
ここに公告します。
Zhejiang Busen Garments Co.Ltd(002569) 取締役会2022年6月10日
