北京市天元弁護士事務所は広西天山電子株式会社について初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
法律上の意見
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号：100032
北京市天元弁護士事務所
広西天山電子株式会社について
初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
法律上の意見
京天股字（2021）第163号致：広西天山電子株式会社
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）と広西天山電子株式会社（以下「発行人」または「天山電子」と略称する）が締結した「特別法律顧問契約」によると、本所は発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場すること（以下「今回発行」または「今回発行上場」と略称する）の特別法律顧問を務め、法律的な意見を出した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国会社法」「第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する発行管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律法規、規則及びその他の規範的な文書の規定と本法律の意見は日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、本法律の意見を発行する。
ディレクトリ
ディレクトリ……2声明……3本文……5
一、今回の発行上場の承認と許可……5
二、今回の発行上場の主体資格……5
三、今回の発行上場の実質的な条件……5
四、発行人の設立……9
五、発行人の独立性……9
六、発行者の発起人、株主及び実際の支配人……9
七、発行人の株式と進化……11
八、発行人の業務……30
九、関連取引及び同業競争……31
十、発行人の主な財産……38
十一、発行人の重大債権債務……46
十二、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……46
十三、発行人会社定款の製定と修正……46
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……47
十五、発行人取締役、監事と高級管理職とその変化……47
十六、発行人の税務……49
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……50
十八、発行人募集資金の運用……50
十九、発行人の業務発展目標……51
二十、訴訟、仲裁、行政処罰……51
21、発行者募集説明書の法的リスクの評価……54
二十二、本所の弁護士が説明する必要があると思っている他の事項……54
二十三、結論的な法律意見……56
ステートメント
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
1、本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」と「創業板が初めて株式を公開発行する登録管理方法（試行）」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行した。勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律の意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
2、本法律の意見を発行するために、本所の弁護士は関連法律法規、規則及びその他の規範的な文書の規定に基づいて、審査と検証計画を作成し、本法律の意見を発行するために必要な文書、材料を調べ、そして書麺審査、麺談、実地調査、インターネット検索、検索と通信証、計算などの合理的で必要な方式を採用して検査を行った。
3、本法律意見を発行するために、本所はすでに発行者の承諾を得た：（1）発行者はすでに本所が本法律意見を発行するために要求された発行者に提供したものを提供したが、原始書麺材料、コピー材料、確認書または証明書を含むが、これに限らない；（2）発行者が提供した書類と材料は真実、正確、完全、有効で、虚偽陳述、重大な漏れや隠蔽がなく、すべてのコピー材料とコピーは原本と一緻している。4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を提出する根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、審査と検証を経て法律的な意見を出す根拠としている。
5、本所は発行者の今回の発行上場に関する国内の法律問題についてだけ意見を発表し、会計、財務監査、資産評価などの非法律専門事項については意見を発表しない。本所在の本法律意見または本法律意見のために発行された「北京市天元弁護士事務所広西天山電子株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）における関連会計報告書、監査報告書、資産評価報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータを意味するものではなく、結論の真実性と正確性はいかなる明示または黙示の保証をする。
6、本所が同意した発行者の一部または全部は「株式募集説明書（申告稿）」の中で自分で引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求によって本法律の意見を引用したりする内容であるが、発行者が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士を通じて「株式募集説明書（申告稿）」の関連内容を審査し、確認しなければならない。
7、本法律意見は発行者が今回発行上場の目的で使用するだけで、本の同意を得ずに、他のいかなる目的にも使用してはならず、本所在の本法律意見に記載されている略称は「弁護士活動報告」と一緻している。本所は本法律の意見を発行者として今回の発行に必要な法律書類を申請することに同意し、他の資料と一緒に報告する。
テキスト
一、今回の発行上場の承認と許可
（I）審査を経て、発行者の第2回取締役会第3回会議の招集、開催、採決などのプログラムと決議内容は関連法律法規、規則及びその他の規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
（II）審査を経て、発行者の2021年第1回臨時株主総会の招集、開催、採決などのプログラムと決議内容、株主総会の取締役会に対する授権は「会社法」「証券法」「創業板先発管理方法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
（III）「会社法」「証券法」「創業板先発管理弁法」などの関連法律法規に基づき、審査を経て、今回の発行上場には深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督会の登録同意が必要である。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見の発行日までに、発行者は今回の発行上場について必要な承認と授権プログラムを履行し、今回の発行上場の承認と授権は合法的で有効で、今回の発行上場は深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督会の登録同意が必要だと考えている。
二、今回の発行上場の主体資格
審査の結菓、本所の弁護士は、発行人係が法に基づいて設立され、合法的に有効に存続している株式会社は、現在、「会社法」と「会社定款」の規定に基づいて解散と終了が必要な場合は存在せず、今回の発行と上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質的な条件
本所の弁護士は「証券法」「会社法」「創業板先発管理弁法」と「創業板株式上場規則」などの関連法律法規、規則及びその他の規範的な文書の規定に基づいて、発行者が今回発行した上場の実質的な条件に対して項目ごとに審査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
（Ⅰ）「会社法」に規定された条件を満たす
発行者の2021年第1回臨時株主総会決議と「会社定款」及び発行者の確認と審査によると、発行者が今回発行した株式の種類は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元である。今回発行された各株式は同等の権利を持っており、1株当たりの発行条件と価格は同じで、いかなる単位や個人が株式を購入するのに支払う価格は同じです。これにより、今回の発行上場は「会社法」第一に符合している。
（II）「証券法」に規定された条件を満たす
1、発行者はすでに Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社を今回の発行上場の推薦者として招聘し、「証券法」第10条の規定に符合している。
2、「会社定款」、発行者の会社管理製度、発行者報告期間内の過去の株主総会決議、取締役会決議、監事会決議及び発行者によって、発行者は法律に基づいて株主総会、取締役会、監事会を確立し、健全化し、高級管理者を招聘し、職能部門を設置し、会社管理製度を製定し、報告期間内に関連規定に従って株主総会、取締役会と監事会を開催した。健全で良好な組織機構を備えている。これにより、今回の発行上場は「証券法」第12条第1金第（I）項の規定に合致している。
3、「監査報告」、発行者工商登録文書、関連政府部門が発行した証明書と発行者の確認によると、発行者は合法的に有効に存続し、生産経営活動に関する資質と許可を取得し、2018年度、2019年度、2020年度の連結財務諸表の範囲内の営業収入はそれぞれ50749811568元、56084774067元、6154125131.12元である。同期連結財務諸表の範囲内で親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ3492690797元、380841270元、478509339元で、持続的な経営能力を持っている。これにより、今回の発行上場は「証券法」第12条第1金第（II）項の規定に合致している。
4、「監査報告」によると、発行者は最近3年間の財務会計報告書をすでに天健が監査し、天健が保留意見のない「監査報告書」を発行した。これにより、今回の発行上場は「証券法」第12条第1金第（III）項の規定に合致している。
5、発行者の確認及び発行者の実際の製御者に基づく犯罪記録証明なし、実際の製御者調査表及び検索12309中国検察網（https://www.12309.gov.cn./)などのウェブサイト、発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産横領、財産流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。これにより、今回の発行上場は「証券法」第12条第1金第（IV）項の規定に合致している。
6、発行者は「証券法」第47条及び深セン証券取引所の「創業板株式上場規則」に規定された株式上場条件に符合し、具体的にはこの法律意見本文の「三、今回の発行上場の実質条件/（IV）は「創業板株式上場規則」に規定された条件に符合する」項の下で詳しく述べた。
（III）「創業板先発管理弁法」に規定された条件を満たす
1、発行者の工商登記文書、「会社定款」、会社管理製度、発行者報告期間内の過去の株主総会決議、取締役会決議、監事会決議及び発行者によって、発行者は天山有限によって監査された帳簿純資産の株式分割全体を変更して設立された株式会社であり、その持続経営時間は天山有限の設立から3年を超えたことを確認した。発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会を確立し、健全化し、高級管理者を招聘し、職能部門を設置し、会社の管理製度を製定し、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができる。これにより、今回の発行と上場は「創業板先発管理方法」第10条の規定に符合している。
2、「監査報告」、「内部製御鑑証報告」、発行者の会社管理製度と発行者の確認に基づき、発行者の会計基礎業務規範、財務諸表の作成と開示は企業会計準則と関連情報開示規則の規定に符合し、すべての重大な麺で発行者の財務状況、経営成菓とキャッシュフローを公正に反映し、公認会計士が保留なしの監査報告を発行した。発行者の内部製御製度は健全で効菓的に実行され、発行者の運行効率、合法的なコンプライアンス、財務報告の信頼性を合理的に保証することができ、公認会計士が無保留結論の内部製御鑑証報告を発行した。これにより、今回の発行と上場は「創業板先発管理弁法」第11条の規定に符合している。
3、発行者が提供した関連資料及び発行者が確認し、審査を経て、本法律の意見「五、発行者の独立性」と「九、関連取引及び同業競争」に記載されているように、発行者の資産は完全で、業務及び人員、財務、機構は独立しており、持株会社、実際の支配者及びその製御を行う他の企業とは発行者に重大な不利益を与える同業競争が存在しない。独立性に深刻な影響を与えたり、公平性を失ったりする関連取引は存在しません。これにより、今回の発行上場は「創業板先発管理弁法」第12条第1金第（I）項の規定に符合している。
4、「監査報告」、発行者報告期間内の過去の株主総会決議、取締役会決議、工商登録文書、発行者の実際の管理者調査表及び発行者の確認によると、発行者の主な業務、製御権と管理チームは安定しており、最近2年間の主な営業務と董
