証券略称： Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 証券コード： Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) （住所：海南省海口市南海大道168-39号）
Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676)
不特定の対象に転換社債を発行する場合
論証分析報告
（第二次改訂稿）
2002年6月
Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) （以下「会社」または「発行人」と略称する）は上海証券取引所科創板に上場している会社です。会社の発展の資金需要を満たし、会社の経営規模を拡大し、会社の研究開発能力と総合競争力を強化し、利益能力を向上させるために、会社は自分の実際の状況を考慮し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及び「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」と略称する）などの関連規定不特定の対象に転換社債（以下「今回発行」、「今回不特定の対象に発行」と略称する。転換社債以下「転換社債」と略称する。）を発行することによって資金を募集する。一、今回の証券発行とその品種選択の必要性
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。この転換社債と転換可能な会社A株株は上海証券取引所科創板に上場する。
（II）今回の転換社債発行による資金調達投資プロジェクトの必要性と実行可能性
今回の転換社債の発行による資金募集投資プロジェクト（以下「募集プロジェクト」と略称する）はすべて会社の慎重な論証を経て、その実施は必要性と実行可能性を持っており、会社の戦略配置をさらに改善し、製品構造を最適化し、ハイエンド製品の生産能力を向上させ、業務規模を拡大し、会社の競争力と利益能力を強化する。具体的な分析の詳細は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイトに掲載した「 Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集して使用する実行可能性分析報告書（第3回改訂稿）」を参照してください。二、今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性
（I）今回の発行対象の選択範囲の適切性
今回の転換社債の具体的な発行方式は、株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）と推薦機関（主な販売業者）によって決定されます。今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社の上海支社証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）です。
今回発行された転換社債は会社の既存株主に優先割当を実行し、既存株主は優先割当権を放棄する権利がある。既存の株主に優先的に割り当てる具体的な割合は、株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）が今回の発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議し、確定し、今回の転換社債の発行公告で開示された。既存の株主が優先配販以外の残高を享受し、既存の株主が優先配配を放棄した部分は、ネット下で機関投資家に対して発売したり、上海証券取引所取引システムのネット上の定価発行を通じて結合したりする方式で行われ、残高は引受者が一手に販売したりします。今回の発行対象の選択範囲は中国証券監督会及び上海証券取引所の関連法律法規、規範性文書の規定に符合し、選択範囲は適切である。
（II）今回の発行対象数の適正性
今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社の上海支社証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）です。
今回の発行対象の基準は中国証券監督会及び上海証券取引所の関連法律法規、規範性文書の規定に符合し、発行対象数は適切である。
（III）今回の発行対象標準の適切性
今回の発行対象は一定のリスク識別能力とリスク負担能力を持ち、相応の資金力を備えなければならない。
今回の発行対象の基準は「登録管理弁法」などの関連法律法規の規定に符合し、今回の発行対象の基準は適切である。三、今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性
（I）今回発行の定価原則と根拠
1、債券券面金利
今回発行された転換社債の券面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。
今回の転換社債は、発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会は取締役会（または取締役会の権限者）に券面金利を調整することを許可した。
2、転株価格の確定と調整
（1）初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価格は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社株取引の平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整後の価格で計算）と前の取引日の会社株券取引の平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会によって会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行する前に、市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定します。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前取引日の会社株の取引価格=前取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
（2）株式移転価格の調整方式及び計算式
今回の転換社債の発行後、会社が株式配当、転換資本、増発新株（今回発行された転換社債の転換によって増加した株式を含まない）、分配及び現金配当などの状況が発生すると、転換株の価格は相応に調整される（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁は四捨五入する）。具体的な株式移転価格調整式は以下の通りです。
配当金または増配資本金：P 1=P 0÷（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1＝（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
その中で、P 0は前転株価を調整するために、nは株式配当または増株資本率を派遣して、kは新株または増株率を増加して、Aは新しい株価または配株価を増加して、Dは1株当たり現金配当を派遣して、P 1は調整後転株価です。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn.）または中国証券監督管理委員会が指定した他の上場会社の情報開示メディアに取締役会決議公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法及び株式移転の一時停止期間（必要に応じて）を明記する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割、その他の状況が発生する可能性があり、会社の株式カテゴリ、数量、および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則は株式移転価格を調整する。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国家の関連法律法規、証券監督管理部門と上海証券取引所の関連規定に基づいて製定される。
（II）今回の発行定価根拠の合理性
今回発行された転換社債の初期転換価格は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社株取引の平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整後の価格で計算）と前の取引日の会社株券取引の平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会によって会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行する前に、市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定します。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
今回の発行定価の根拠は「登録管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書の関連規定に符合し、発行定価の根拠は合理的である。
（III）今回の発行定価の方法とプログラムは合理的である。
今回不特定の対象に対して回転可能な債務を発行する定価方法とプログラムはすべて「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に基づいて、会社はすでに取締役会を開いて今回の回転可能な債務の発行に関する事項を審議、採択し、関連公告を上海証券取引所のウェブサイトと指定された情報公開メディアに公開し、会社の株主総会の審議に提出する。
今回の発行定価の方法とプログラムは「登録管理方法」などの法律法規、規範性文書の関連規定に符合し、今回の発行定価の方法とプログラムは合理的である。
以上のことから、今回の発行定価の原則、根拠、方法、プログラムはすべて関連法律法規、規範性文書の要求に符合し、コンプライアンスは合理的である。四、今回の発行方式の実行可能性
（I）今回の発行は「証券法」に規定された発行条件に合緻する。
1、健全で運行の良い組織機構を備える
会社は「会社法」、「証券法」とその他の関連法律法規、規範性文書の要求に厳格に従い、株主総会、取締役会、監事会及び関連する経営機構を設立し、健全な法人管理構造を持っている。発行者は各部門の管理製度を確立し、健全化し、株主総会、取締役会、監事会などは「会社法」、「会社定款」及び会社の各仕事製度の規定に基づき、それぞれの権利を行使し、それぞれの義務を履行する。
会社は「証券法」第15条の「（I）健全で良好な組織機構を備えている」という規定に符合している。
2、最近3年間の平均分配可能利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分である。
2019年、2020年、2021年、会社が親会社の所有者に帰属する純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを控除すると計算する）はそれぞれ1787173万元、2039380万元、201699万元で、平均3年間の分配可能利益は1948751万元だった。今回不特定の対象に対して転換社債を発行するには、募集資金9767026万元に基づいて計算し、最近の転換社債市場の発行金利レベルを参考にして合理的に推定し、会社の最近3年間の平均分配可能利益は転換社債の1年間の利息を支払うのに十分である。
会社は「証券法」第15条「（II）最近3年間の平均分配可能利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分である」という規定に符合している。
3、募集資金の使用は規定に合緻している
今回の募集資金は「エネルギー貯蔵シリーズ製品デジタル化学工場建設プロジェクト（桂林）」、「知能装備製造プロジェクト-エネルギー貯蔵シリーズ製品デジタル化学工場建設プロジェクト（武漢）」、「省エネ環境保護配電設備知能製造プロジェクト（会社IPO募集プロジェクト）」と「流動資金の補充」に使われる。
上記の項目は国家産業政策と法律、行政法規の規定に符合している。会社が不特定の対象に対して転換社債を発行して募集した資金は、募集説明書に記載された資金用途に従って使用される。資金の用途を変えるには、債券保有者会議を通じて決議しなければならない。不特定の対象に対して転換社債を発行して調達した資金は、損失と非生産的な支出を補うためには使用されません。
今回の発行は「証券法」第15条の「社債を公開発行して調達した資金は、社債募集方法に記載された資金用途によって使用しなければならない。資金用途を変更するには、債券所有者会議を経て決議しなければならない。社債を公開発行して調達した資金は、損失と非生産的な支出を補うために使用してはならない」という規定に合致している。
4、会社は持続的な経営能力を持っている
Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) は主に新エネルギー、ハイエンド装備、高効率省エネなどの分野に応用される送配電と製御設備製品の研究開発、生産と販売に従事している。会社は乾式変圧器の細分化業界の製品性能、技術レベル、ブランド影響力などの麺で一定の競争力を持っており、世界の乾式変圧器業界の優位企業の一つであり、主にハイエンド市場に向けており、長年にわたって製品の性能、品質、カスタマイズ能力はすべて主要な顧客の認可を得ている。会社は持続的な経営能力を持っている。
会社は「証券法」第15条に符合している。「上場会社が株式に転換できる社債を発行するには、第1項に規定された条件に符合しなければならないほか、本法第12条第2項を遵守しなければならない」という規定を遵守しなければならない。5、社債を再公開発行してはならない状況は存在しない。
会社は「証券法」第17条の「以下のいずれかの状況がある場合、社債を再公開発行してはならない。（I）公開発行済みの社債またはその他の債務に対して違約または元利の支払い遅延の事実があり、依然として継続状態にある。（II）本法の規定に違反し、社債を公開発行するために募集する資金の用途を変更する」の規定に違反した社債の再公開発行を禁止する状況は存在しない。
（II）今回の発行は「登録管理弁法」の不特定の対象への転換社債の発行に関する規定に符合する。
1、会社は健全で運行の良い組織機構を備えている
会社は厳格に「会社法」、「証券法」とその他の関連法律法規、規範性文書の
