株式略称： Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 証券コード： Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676)
Hainan Jinpan Smart Technology Co., Ltd.
海南省海口市南海大道168-39号
不特定の対象に転換社債を発行する募集説明書
（申告稿）
推薦人（主引受業者）
（浙江省杭州市江幹区五星路201号）
2002年6月
発行者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
当社は特に投資家に注意していただき、投資決定を行う前に、必ず本募集説明書の本文の内容をよく読んで、特に以下の重要な事項に注意してください。一、科学創板株式投資家の適切性要求に合致しない会社の転換可能投資家が持っている今回の転換可能株式の転換不能リスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定の対象に転換社債を発行し、転換社債の転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切な管理要求に合緻しなければならない。転換社債保有者が科創板株式投資家の適切な管理要求に合致しない場合、転換社債保有者はその保有する転換社債を会社株式に転換することはできない。
会社は今回の回転可能な債務の発行には、満期の償還条項と条件付きの償還条項を含む償還条項を設置し、満期の償還価格は株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定し、条件付きの償還価格は額面に当期の見越利息を加算する。もし会社の転換社債保有者が科学的な板株投資家の適切性の要求に合わない場合、保有する転換社債が償還に直麺している場合、その保有する転換社債が会社株に転換できないことを考慮して、もし会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資家が転換社債を取得できる価格（またはコスト）より低い場合、投資家は償還価格が低いために損失を受けるリスクがある。二、今回発行された転換社債の信用格付けについて
今回不特定の対象に転換社債を発行し、東方金誠国際信用評価有限会社の格付けを経て、東方金誠国際信用評価有限会社が発行した信用格付け報告によると、 Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 主体信用格付けはAAで、格付け展望は安定しており、今回の転換信用格付けはAAである。
今回の転換社債の存続期間中、東方金誠国際信用評価有限会社は毎年少なくとも1回追跡評価を行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要素によって、今回の転換社債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与える。三、会社は今回転換社債を発行して保証を提供しない。
今回は不特定の対象に転換社債を発行して保証を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないために存在する可能性がある引換リスクに注意してください。四、会社は特に投資家に以下のリスクに注目するように要請した。
会社は投資家に本募集説明書の「リスク要素」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。（I）下流業界の週期変動のリスク
報告期間内に、会社が新エネルギー、ハイエンド装備、高効率省エネなどの3つの分野に応用した主要製品の収入の合計が会社の主要業務の収入に占める割合は平均66.04%だった。会社の経営業績は新エネルギー、ハイエンド装備、高効率省エネなどの下流業界の全体的な発展状況、景気程度と密接に関連している。将来、中国外のマクロ経済環境と国家関連産業政策が変化すれば、上述の下流業界の景気度が低下したり、関連投資需要が低下したりして、会社の主要製品の市場需要に影響を与え、会社の経営業績に一定の不利な影響を与えることになる。（II）原材料価格の上昇リスク
会社の製品の主な原材料は電磁線、シリコン鋼、電気部品、絶縁化学工業材料、普通の金属材料であり、報告期間内の直接材料コストが主な業務コストに占める割合は平均84.07%であり、主な原材料の購入価格の変化は会社の利益に影響する重要な要素である。中国の経済情勢、国家のマクロコントロール政策及び市場需給変動などの要素の影響を受けて、報告期間内に会社の主要原材料の平均購入価格は一定の変動を呈した。将来、会社の主要原材料の平均購入価格が大幅に上昇し、会社の主要製品の販売価格や販売量が同時に上昇しなければ、会社の経営業績に不利な影響を与える可能性があります。（III）募集項目の減価償却及び償却のリスクの追加
会社の今回の資金募集投資プロジェクトが完成すると、固定資産の原価と年間減価償却額、無形資産の原価と年間償却額が新たに増加することになる。今回の資金募集プロジェクトが完成し、生産が開始された後、毎年減価償却と償却額は約704108万元（税引前）に増加する見込みで、以下は会社の2021年の経営業績に対する影響状況の試算である：前記毎年減価償却と償却額が会社の2021年の営業収入に占める割合は約2.13%で、所得税の影響を除いた後、会社の2021年の純利益に占める割合は約25.42%である。今回の資金募集投資プロジェクトの予想効菓は良好で、プロジェクトが順調に実施された後、効菓は新しい減価償却と償却の影響をよく消化できると予想されているが、募集プロジェクトの効菓の実現に影響する要素が多いため、募集プロジェクトの実際効菓が予想を下回った場合、募集プロジェクトの減価償却と償却は会社の経営業績に不利な影響を与える。（IV）募集プロジェクトの新規生産能力消化のリスク
会社の今回の募集プロジェクトの「エネルギー貯蔵シリーズ製品デジタル化学工場建設プロジェクト（桂林）」、「知能装備製造プロジェクト-エネルギー貯蔵シリーズ製品デジタル化学工場建設プロジェクト（武漢）」が完成し、生産後に、年間生産能力貯蔵シリーズ製品3.9 GWhを実現することができる。会社はすでに市場の将来性、産業政策及び会社員、技術、市場備蓄などの状況と結びつけて、この募集プロジェクトの実行可能性に対して十分な論証を行い、エネルギー貯蔵シリーズ製品の一部の注文を獲得し、一部の意向顧客と戦略協力協定を締結し、他の顧客を積極的に開拓しているが、将来会社のエネルギー貯蔵シリーズ製品の技術レベルが顧客の需要を完全に満たすことができない場合、または中国外の経済環境、国家産業政策、市場容量、市場競争状況、業界発展傾向などに重大な不利な変化が発生したり、会社の貯蔵エネルギーシリーズ製品の市場開拓が予想できなかったりすると、この募集プロジェクトは量産の進度が予想できず、新増産能力がタイムリーに消化されるかどうかのリスクに直麺する可能性がある。
会社の今回の募集プロジェクトの「省エネ環境保護配電設備知能製造プロジェクト（会社IPO募集プロジェクト）」は年間生産能力乾式変圧器シリーズ製品2000万kVAを実現することができる。会社は世界の乾式変圧器業界の優位企業の一つであり、会社の乾式変圧器シリーズ製品は中国外市場で一定の競争優位性と先進性を持っているが、将来中国外の経済環境、国家産業政策、業界の競争状況などの多種の要素に重大な不利な変化が発生したり、会社市場の開拓が予想できなかったりすると、この募集プロジェクトが完成した後、新増産能力がタイムリーに消化されるかどうかのリスクに直麺する。（Ⅴ）売掛金残高が大きいリスク
会社の業務規模と営業収入の持続的な増加に伴い、報告期間内の売掛金残高は大きく、上昇傾向にあり、報告期末までの会社の売掛金残高は14090523万元だった。将来の経済環境と産業政策が変化し、一部の顧客の経営状況に重大な不利益が発生すると、会社は期限通りにその売掛金を回収できないか、回収できないリスクに直麺し、会社の経営活動の純現金流量に不利な影響を与える。（Ⅵ）商品残高の大きなリスクを発行する
報告期間内の会社在庫の中の発行商品の残高は大きく、上昇傾向にあり、報告期末までに、会社が発行した商品の残高は8295975万元で、総資産に占める割合は15.63%で、主に1年以内の発行商品であり、主に会社の一部の乾式変圧器、箱式変電所などの製品の取り付け調整と通電検収週期が長く、軌道交通などの分野の顧客プロジェクト工事全体の建設進度の影響を受けている。各期末部分の商品が当期に検収して収入を確認できないことを招いた。将来、会社の業務規模の拡大に伴い、会社が発行する商品残高はさらに増加し、高いレベルに続く可能性があり、一部の商品検収週期の延長、資金占用の増加などのリスクに直麺する可能性があり、会社の経営活動の純キャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。五、希薄化即時収益の補填に関する措置及び関連主体の承諾（I）希薄化即時収益の補填に関する措置
広範な投資家の合法的権益を保護し、今回の発行による即時還元の可能性のある影響を低減するために、会社は多くの措置を取って今回の発行募集資金の有効な使用を保証し、即時還元が薄くなるリスクを有効に防止する。企業が即時報酬を補填する具体的な措置は次のとおりです。
1、募集資金管理弁法を厳格に実行し、募集資金の合理的な規範使用を保証する
「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」に基づき、「会社定款」と会社の実際の状況を結合し、会社は募集資金管理製度を製定し、募集資金の特定口座の記憶、使用、管理と監督管理は明確な規定を行い、募集資金の合理的かつ規範的な使用を保証し、推薦機構と監督管理銀行の募集資金の使用に対する検査と監督に積極的に協力し、募集資金の使用リスクを合理的に防止した。
2、経営管理と内部製御を強化し、経営効率と利益能力を高める
会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」などの法律、法規と規範的な文書の要求に厳格に従い、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が十分に権利を行使できることを確保し、取締役会が法律、法規と会社定款の規定に従って職権を行使することができることを確保し、科学的で迅速で慎重な決定を行う独立取締役が職責を真剣に履行し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を守ることができることを確保し、監事会が取締役、マネージャー、その他の高級管理者及び会社財務に対する監督権と検査権を独立して効菓的に行使できることを確保し、会社の発展に製度保障を提供する。会社は経営管理と内部製御をさらに強化し、経営管理レベルを全麺的に向上させ、経営と管理効率を向上させ、経営と管理リスクを製御する。
3、会社の発展戦略を積極的に推進し、会社の業界地位をさらに強固にする。
今回の募集プロジェクトはすべて会社の主要業務をめぐって展開され、国の関連産業政策と業界の発展傾向に符合している。会社の今回の募集プロジェクトが完成した後、会社が販売規模をさらに拡大し、市場シェア、競争力、持続可能な発展能力を高めるのに有利である。今回の募集資金が到着する前に、会社は積極的に資源を調達し、募集プロジェクトの展開の準備を十分に行う。資金を募集した後、会社は募集プロジェクトの実施を合理的に推進し、資金の使用効率を高め、株主全体の長期的な利益を維持し、今回の発行が株主に即時還元するリスクを下げる。
4、利益分配政策を完備し、投資家のリターンを重視する
会社は長期と持続可能な発展に着目し、企業の実情、発展目標、株主要求と願望、社会資金コスト、外部融資環境などの要素を総合的に考慮し、投資家の持続、安定、科学的なリターン計画とメカニズムを構築し、「 Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 未来3年間（2021年-2023年）株主配当リターン計画」を製定した。将来、会社は会社の配当政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化し、会社の株主、特に中小株主の利益が保護されることを確保します。
将来の経営結菓は多種のマクロとミクロ要素の影響を受け、不確実性があり、会社が補填リターン措置を製定することは会社の将来の利益に保証することではない。（II）会社持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者が会社の補填措置に対して確実に履行できる承諾を得ること
会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者などの関連主体は補填措置が確実に履行されることに対して承諾した。具体的な状況は以下の通りである。
1、会社の持株株主、実際の支配者が発行した約束
会社の補填措置が確実に履行されることを確保するために、会社の持株株主である海南元宇知能科学技術投資有限会社と実際の支配者である李志遠、YUQINGJING（靖宇清）は以下の約束をした：（1）当社/本人は忠実で勤勉に職責を履行することを約束し、会社の補填措置が確実に履行されることを保証する。
（2）当社/本人は会社の経営管理活動に越権的に介入せず、会社の利益を侵害しないことを約束した。（3）補填見返り措置の関連責任主体の一つとして、当社/本人が上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、当社/本人は中国証券監督会や上海証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または公布の関連規定、規則に従って、当社/本人に対して関連処罰を行ったり、関連監督管理措置を取ったりすることに同意します。
（4）本承諾の発行日から会社が今回不特定の対象に対して転換社債を発行する実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出し、かつ上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、当社/本人はその時中国証券監督管理委員会または上海証券取引所の最も
