証券コード： Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) 証券略称：ST東洋公告番号：2022064 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086)
深セン証券取引所の注目状に関する回答公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
＊ Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) （以下「会社」と略称する）は2022年6月10日に深セン証券取引所の上場会社管理部下から「＊ Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) に対する関心について」（会社部の関心2022第272号）を受け取り、会社は関心の手紙を受け取った後に高度に重視し、関連問題に対して真剣に検証し、関連状況を以下のように返信した。
1.あなたの会社の関連公告によると、あなたの会社の「会社定款」第百条は「取締役は株主総会で選挙または交換し、任期は3年」と規定しています。第百五十六条は「監事の任期は毎期3年であり、監事の任期が満了し、再選することができる」と規定している。湖南省優禾市が提出した「提案書」の主な内容、臨時提案の主な内容などを結びつけて、関連取締役が上述の臨時提案があなたの会社の「会社定款」の関連規定の具体的な原因、判断根拠と合理性に合わないと考えていることを詳しく説明してください。さらに、あなたの会社の取締役会が株主から「提案書」を受け取った後、株主の要求と具体的な審議事項を正しく理解し、積極的に株主とコミュニケーションを取っているかどうかを説明します。
返信：
（1）取締役会は「提案書」が「会社規約」に違反していると考えている原因：
会社は2022年6月2日午後、湖南省優禾神州株式投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「湖南優禾」と略称する）から「提案 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) 2021年株主総会の臨時提案増加に関する手紙」（以下「提案書」と略称する）を受け取った。事項が重大で時間が緊急であるため、会社の取締役会は当日（6月2日）午後すぐに臨時取締役会の通知を出し、2022年6月3日に通信方式で臨時取締役会を開き、「提案状」の関連内容を審議した。
「会社規約」第百条の規定によると、「取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期は3年」、第百五十六条「監査役の任期は毎回3年で、監査役の任期が満了し、再選が可能」となっている。今回の取締役会と監事会はすべて株主総会と会社の労働組合代表大会によって選出され、各取締役と監事の職務資格は合法的に規則に合緻し、しかも関連法律法規と「会社規約」の中で董監高を務めてはならない状況は存在しない。今回の取締役会と監事会の満了日は2022年12月4日で、まだ交代日になっていない。現在、取締役会、監事会は正常に運営され、各取締役、監査役はすべて正常に職責を履行することができ、取締役会と監査役会の安定を維持し、会社の安定した経営発展を保証するために、早期に交代する必要性と前提条件は全く存在せず、現在の取締役会と監査役会の全員が正常に職務を履行できる状況では、軽率に早期に交代することができ、上場会社の持続可能な発展に不利であり、中小株主の利益を損なう可能性がある。会社の取締役会は早期交代が「会社定款」の取締役会、監事会の満了に関する規定に合緻しないと判断し、「深セン証券取引所自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」第2.1.6条の「提案内容は会社定款の規定に合緻しない」に違反した。及び「上場会社株主総会規則」第13条「提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない」に違反した。しかし、取締役会、監事会が満了する前に、株主総会が取締役または監事個人の職務を解除することができます。例えば、会社が2020年の株主総会の株主が提出した罷免議案。
（2）取締役会は「提案書」に関する問題と湖南優禾とのコミュニケーション状況：
湖南省優禾市は臨時議案を提出するまで会社の取締役会と関連問題を交流していなかった。湖南省優禾市が提出した「提案書」の内容によると、会社の取締役会は株主が早期交代選挙を求めていると考えているが、株主は関連候補者の資料を提出していない。会社の年度株主総会は2022年6月16日で、「上場会社株主総会規則」によると、臨時提案は2022年6月6日までに提出する必要がある。会社は株主から臨時提案を受けた書面は6月2日午後で、6月3日、4日、5日は端午節の法定休暇である。会社の取締役会は湖南優禾から提出された「提案書」を受け取った後、事項が重大であることを考慮し、株主の権利の十分な行使を保証するため、取締役会は当日すぐに臨時取締役会の通知を出し、翌日（6月3日）に取締役会会議を開いて議案を審議し、時間が切迫し、法定休暇中であるため、会社の取締役会は相応の審議プログラムを履行しなければならず、プログラムの履行後はすでに返事の最終期限である。時間製限の下で湖南省の優禾と十分にコミュニケーションできなかった。
2.湖南省優禾市が提出した「提案書」の主な内容、臨時提案の主な内容などと結びつけて、あなたの会社の取締役会が株主が候補者資料を提供していないことが本所の「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」第2.1.6条及び第3.5.13条の具体的な原因、判断根拠及び合理性に違反していると考えていることを詳しく説明してください。さらに、あなたの会社の取締役会が株主から「提案書」を受け取った後、株主の要求と具体的な審議事項を正しく理解し、積極的に株主とコミュニケーションを取っているかどうかを説明します。答え：
返信：
（1）取締役会は「提案書」が規範的な運営ガイドラインに違反していると考えている原因：
「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」第2.1.6条の規定によると、株主が株主総会の臨時提案を提出した場合、以下のいずれかの状況が存在してはならない。及び「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」第3.5.13条「上場会社の取締役会は遅くとも独立取締役を選出する株主総会の通知公告を発表する際、独立取締役候補の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべてのアルバイト状況などの詳細情報を本サイトに提出して公示し、公示期間は3つの取引日である」という規定に基づき、会社の取締役会は、株主が早期に取締役会、監事会の交代を提案したと考えている。取締役、監事候補資料を同時に提供しなければならず、湖南省優禾市は「臨時提案」に関連する候補資料を提出していないため、この臨時提案には明確な議題や具体的な決議事項が株主総会で審議されていないため、湖南省優禾市が提出した「提案書」は「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第l号-マザーボード上場会社規範作」第2.1.6条「提案には明確な議題や具体的な決議事項がない」、第3.5.13条「事前公示要求」の規定に違反している。
（2）取締役会は「提案書」に関する問題と湖南優禾とのコミュニケーション状況：
湖南省優禾市は臨時議案を提出するまで会社の取締役会と関連問題を交流していなかった。湖南省優禾市が提出した「提案書」の内容によると、会社の取締役会は株主が早期交代選挙を求めていると考えているが、株主は関連候補者の資料を提出していない。会社は2022年6月2日午後、湖南省優禾の「提案書」の書面を受け取り、6月3日、4日、5日は端午節の法定休暇で、時間が緊迫しており、法定休暇に当たるため、会社の取締役会は相応の審議プログラムを履行しなければならない。プログラムの履行後はすでに返事の最終期限であり、時間製限の下で株主と十分にコミュニケーションできなかった。
3.湖南省優禾市が提出した「提案書」の主な内容、臨時提案の主な内容などと結びつけて、あなたの会社の取締役会が株主が臨時提案を提出する流れが規定の具体的な原因、法規の根拠と合理性に合わないと考えていることを詳しく説明してください。会社の取締役会は株主の「提案書」を受け取った後、株主の要求と具体的な審議事項を正しく理解しているかどうか、株主と積極的にコミュニケーションを取っているかどうか、原因とそのコンプライアンスについて説明してください。返信：
（1）取締役会が「提案書」の流れが規定に合わないと判断した原因：
会社の取締役会は臨時提案の増加要請を受けてから非常に重視し、直ちに取締役の皆様と連絡し、臨時取締役会の通知を出し、翌日（6月3日）に取締役会を開いて議案を審議します。会議に出席した取締役の十分な審議を経て、ほとんどの取締役は湖南優禾が提出した臨時議案は前提条件と必要性を持たず、「会社規約」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第l号–マザーボード上場会社規範作」などの関連規定に違反していると考えている。また、「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」第5節の「独立取締役の職務管理と行為規範」に関する要求に基づき、湖南優禾氏は独立取締役候補資格について規定通りに事前審査、声明、監督管理部門への報告を行っておらず、独立取締役を招聘する流れに合わない。
（2）取締役会は「提案書」に関する問題と湖南優禾とのコミュニケーション状況：
株主の湖南優禾は臨時議案を提出する前に会社の取締役会と関連問題を交流していなかった。湖南優禾が提出した「提案書」の内容によると、会社の取締役会は株主が早期交代選挙を求めていると考えているが、株主は関連候補者の資料を提出していない。会社は2022年6月2日午後、湖南省優禾の「提案書」の書面を受け取り、6月3日、4日、5日は端午節の法定休暇で、時間が切迫しており、休暇期間であるため、会社の取締役会は相応の審議プログラムを履行しなければならず、プログラムの履行後はすでに返事の最後の期限であり、時間製限の下で株主と十分にコミュニケーションできなかった。
4.株主が会社の株式の3%以上を保有している証明書類を提供していない具体的な状況を詳しく説明してください。あなたの会社は株主の提案を受けた後、直ちにフィードバックし、株主に関連資料の補充と改善を要求しますか。
返信：
「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」第2.1.6条によると、臨時提案を提出した株主は、招集者に会社の3%以上の株式を保有する証明書類を提供しなければならない。株主が委託方式を通じて共同で提案した場合、委託株主は委託された株主に書麺授権文書を発行しなければならない。臨時提案を提出した株主またはその授権代理人は、提案書、授権依頼書、株主の身分を表明する有効な証明書などの関連書類を所定の期限内に招集者に送付しなければならない。会社の3%以上の株式を保有する証明書類は臨時提案を提出するために必要な書類の一つであるが、湖南省優禾の臨時提案を増加させる書類には、会社の3%以上の株式を保有する証明書類は自発的に提供されていない。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号1マザーボード上場会社の規範運営」第2.1.6条「臨時提案を提出した株主は、会社の株式の3%以上を保有する証明書類を招集者に提供しなければならない」という規定に違反している。
会社は2022年6月2日午後、湖南省優禾の「提案書」の書面を受け取り、6月3日、4日、5日は端午節の法定休暇で、時間が切迫しており、法定休暇中であるため、会社の取締役会は会議を準備し、相応の審議プログラムを履行する必要があり、プログラムの履行後はすでに返事の最終期限であり、時間製限の下で株主と十分にコミュニケーションできなかった。取締役会の審議後、関連状況を公告し、株主に知らせた。
5.上記の問題に対する回答と結びつけて、あなたの会社の取締役会が上記の臨時提案を2021年度の株主総会に提出することに同意しない決定に基づく法律、行政法規、自律規則などを全麺的に整理して、あなたの会社の取締役会の行為が合法的に規則に合緻しているかどうか、株主が合法的に株主の権利を行使することを製限する状況があるかどうかを説明してください。
返信：
会社の取締役会の審議を経て、株主の湖南優禾が提出した「提案書」は主に以下の法律、行政法規、自律規則に違反している。
（1）「会社規約」第百条の規定によると、「取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期は3年」、第百五十六条「監査役の任期は毎回3年で、監査役の任期が満了し、再選できる」。今回の取締役会と監事会はすべて株主総会と会社の労働組合代表大会によって選出され、各取締役と監事の職務資格は合法的に規則に合緻し、しかも関連法律法規と「会社規約」の中で董監高を務めてはならない状況は存在しない。今回の取締役会と監事会の満了日は2022年12月4日で、まだ交代日になっていない。現在、取締役会、監事会は正常に運営され、各取締役、監査役はすべて正常に職責を履行することができ、取締役会と監査役会の安定を維持し、会社の安定した経営発展を保証するために、早期に交代する必要性と前提条件は全く存在せず、現在の取締役会と監査役会の全員が正常に職務を履行できる状況では、軽率に早期に交代することができ、上場会社の持続可能な発展に不利であり、中小株主の利益を損なう可能性がある。会社の取締役会は早期交代が「会社定款」の取締役会、監事会の満了に関する規定に合緻しないと判断し、「深セン証券取引所自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」第2.1.6条の「提案内容は会社定款の規定に合緻しない」に違反した。及び「上場会社株主総会規則」第13条「提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない」に違反した。しかし、取締役会、監事会が満了する前に、株主総会が取締役または監事個人の職務を解除することができます。例えば、会社が2020年の株主総会の株主が提出した罷免議案。
（2）「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」第2.1.6条の規定によると、株主が株主総会の臨時提案を提出した場合、以下のいずれかの状況が存在してはならない。（IV）提案に明確な議題や具体的な決議事項がなく、（Ⅵ）提案内容が会社定款の規定に合わない。及び「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」第3.5.13条「上場会社の取締役会は遅くとも独立取締役を選出する株主総会の通知公告を発表する際、独立取締役候補の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべてのアルバイト状況などの詳細情報を本サイトに提出して公示し、公示期間は3つの取引日である」という規定に基づき、会社の取締役会は、株主が早期に取締役会、監事会の交代を提案したと考えている。取締役、監事候補者の資料を同時に提供しなければならない。湖
