Haitong Securities Company Limited(600837) について China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542)
転換社債の再販に関する事項の審査意見
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 2（以下「 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 2」または「会社」と略称する）として、転換可能な会社証券の持続的な監督推薦機構を公開発行する。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自己規制ガイドライン第13号–推薦業務」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」に基づく（以下「マザーボード上場会社規範運営」と略称する）などの関連規定は、 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 転換社債の再販に関する事項に対して真剣で慎重な審査を行い、以下の審査意見を発表した。
一、再販条項の概要
1、再販条項の発効を招く原因
会社は2022年5月26日に開催された第4回取締役会第16回臨時会議及び第4回監事会第13回臨時会議、2022年6月13日に開催された「岩土転債」2022年第1回債券所有者会議及び2022年第1回臨時株主総会で、「資金募集投資プロジェクトの一部が終了し、資金募集を永久に流動資金を補充することに関する議案」を審議、採択した。転換社債を公開発行して資金を募集する投資プロジェクト「浙江安吉汎用航空空港付帯産業プロジェクト」を終了し、節余募集資金9266万81万元を永久的に流動資金を補充することに同意した（手数料を控除した後の財テク収益と利息収入を含み、実際の金額は自己資金口座に振り込まれた当日募集資金の口座残高を基準とする）。具体的な内容の詳細は、2022年5月27日に同社が巨潮情報網に掲載した「資金募集投資プロジェクトの一部が終了し、資金募集を永久に流動資金を補充することに関する公告」を参照してください。
会社の「募集説明書」の関連約束によって、「岩土転債」は再販条項を付加して発効した。2.再販条項の添付
会社の「募集説明書」の約束によって、再販条項の内容は以下の通りです。
もし会社が今回発行した転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況と会社が資金の用途を募集して説明したり、中国証券監督会に募集資金の用途を変更すると認定されたりした場合、転換社債保有者は一回の売却権利を享受することができる。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面金額に当期の見越利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。所有者は、追加再販条件が満たされた後、会社が公告した後の追加再販申告期間内に再販を行うことができ、この追加再販申告期間内に再販を実施しない場合は、追加再販権を行使することはできません。
3.再販価格
「募集説明書」の約束によると、付加再販条項の当期見越利息の計算式はIA＝Bである。×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行した転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
その中で、i=1.8%（「岩土転債」は現在5番目の利息計算年度であるため、2022年3月15日から2023年3月14日までの額面金利）。
t=972022年3月15日から2022年6月20日）
計算結果：IA=100×1.8%×97/365=0.478元/枚
上から得ることができる「岩土転債」の今回の再販価格は100478元/枚（税込み）である。
関連する税収法律と法規の関連規定に基づき、「岩土転債」を保有する個人投資家と証券投資基金債券保有者に対して、利息所得税は証券会社などの引換配布機構が20%の税率で源泉徴収代行を行い、会社は源泉徴収代行所得税を源泉徴収せず、実際には100382元/枚を得ることができる。「岩土転債」を保有する適格な海外投資家（QFIIとRQFII）に対して、所得税を免除し、再販売の実際は100478元/枚を得ることができる。「岩土転債」を持っている他の債券保有者に対して、会社は当期の転債可能利息に対して代納所得税を源泉徴収せず、再販売の実際は100478元/枚となり、自ら債券利息所得税を納付することができる。
4.「岩土転債」所有者は、一部または全部の未転株の「岩土転債」を売却することができる。「岩土転債」の所有者は、再販売を行うかどうかを選択する権利があり、今回の再販売は強製性を持たない。
売却資金が帳簿に記入される前に、売却を申告した転換社債に司法凍結や控除などが発生した場合、債券所有者のこの売却申告業務は失効します。
二、再販プログラムと支払い方式
1.再販事項の公示期間
「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、株主総会の承認を得て資金募集投資プロジェクトを変更する場合、会社は株主総会の通過後20取引日以内に転換社債保有者に1回の再販権利を与え、再販公告について少なくとも3回発表しなければならない。このうち、再販実施前、株主総会決議公告後の5取引日以内に少なくとも1回、再販実施期間中に少なくとも1回、残りの再販公告の発表時間は必要に応じて決定されます。会社は指定された情報開示メディア「証券時報」と巨潮情報網に上記の再販に関する公告を掲載する。
2.再販事項の申告期間
再販権を行使する債券保有者は2022年6月20日から2022年6月24日までの再販申告期間内に、深セン証券取引所取引システムを通じて再販申告を行い、再販申告当日に請求を取り消すことができる。再販申告は確認されると、取り消すことはできません。申告当日に申告できなかった場合は、翌日に申告を続けることができます（申告期間内に限る）。
債券所有者は再販申告期間内に再販申告を行わず、今回の再販権の無条件放棄と見なす。
3.支払方法
会社は前述の規定の再販価格で「岩土転債」を再販する。会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に資金清算システムを通じて清算受け渡しを委託した。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の関連業務規則によると、発行者資金の入金日は2022年6月29日、再販金の振り替え日は2022年6月30日、投資家の再販資金の入金日は2022年7月1日である。再販期間が満了すると、会社は今回の再販結菓と今回の再販が会社に与える影響を公告します。
三、再販期間の取引
「岩土転債」は再販期間内に取引を継続し、同じ取引日内に、「岩土転債」の所有者が取引、預託管理、株式移転、再販などの2つ以上の申請を出した場合、以下の順序で申請を処理する：取引、再販、株式移転、預託管理。
四、推薦機関の審査意見
審査を経て、推薦機構は「岩土転債」の今回の再販事項が「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式券上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律法規の関連規定及び「募集説明書」の関連約束。同時に、会社の今回の転換社債の再販事項はすでに必要な審査手続きを履行した。以上のことから、推薦機関は「岩土転債」の売却に関する事項に異議はない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊ Haitong Securities Company Limited(600837) ＃＊ China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) ＃＃転換社債の再販に関する事項に関する審査意見」の署名捺印ページ）推薦代表者の署名：
利佳岑平一
