国浩弁護士（杭州）事務所
について
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542)
転換社債の再販
これ
法律意見書
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2002年6月
国浩弁護士（杭州）事務所
について
転換社債の再販
法律意見書
へ: China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542)
国浩弁護士（杭州）事務所（以下「本所」と略称する）は＊ China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）、「転換社債管理弁法」（以下「債券管理弁法」と略称する）「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」（以下「実施細則」と略称する）などの法律、法規、規範的な文書及び「＊ China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 公開発行転換社債募集明細書」（以下「募集明細書」と略称する）の規定は、会社転換社債の再販（以下「今回の再販」と略称する）に関することについて本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の再販に関連する関連事項に対して審査を行い、関連書類を調べ、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。会社はすでに本所の弁護士に保証して、それはすでに本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要なすべての書類資料として、提供した書類資料は真実、正確、完全で、重大な漏れと誤導性の陳述がなく、関連コピーとコピー
本法律意見書において、本弁護士は現行の中国法律に基づいて今回の再販に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査、資産評価、財務分析、投資決定、業務発展など法律以外の専門事項と報告に対して意見を発表しない。本法律意見書における財務諸表、監査報告書または業務報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、これらのデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対して明示的または黙示的な保証を行うことを示していない。このようなデータ、報告及び結論などの内容について、本所及び本所の弁護士は審査と評価の適切な資格を持っていない。本法律意見書は会社が今回の再販の目的で使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
一、会社転換社債の上場状況
（I）会社の転換社債に関する承認と授権
1、2017年7月7日、会社は第3回取締役会の第2回会議を開き、転換社債の発行に関する各議案を審議、採択し、このなどの議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
2、2017年7月25日、会社は2017年第3回臨時株主総会を開催した。「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻することに関する議案」「会社が今回転換社債を公開発行する方案に関する議案」「会社が転換社債を公開発行する事前案」「会社が転換社債を発行する募集資金の運用に関する実行可能性分析報告」を審議、採択した。「株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の公開発行の具体的なことを行うことを提案する議案について」「転換社債の発行に関する会社の縮小を防止するための即時リターンについての措置及び実際の管理者、取締役、高級管理者に関する承諾事項に関する議案」「会社転換社債保有者会議規則」などと転換可能な公宜。
3、2018年3月12日、会社は第3回取締役会第12回臨時会議を開き、「転換社債の公開発行案に関する議案」を審議、採択し、前記議案の授権範囲内で、今回の公開発行の具体案を確定した。
4、2018年3月28日、会社は第3回取締役会第13回臨時会議を開き、「会社が転換社債を公開発行して上場することに関する議案」「会社が転換社債を公開発行して資金を募集する特別口座を開設し、3者の監督管理協定に署名することに関する議案」を審議、採択し、転換社債の深セン証券取引所への上場を申請することを決定した。
（II）中国証券監督管理委員会の転換社債発行上場に関する承認
2017年12月29日、会社は中国証券監督管理委員会が会社に発行した「承認 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 転換社債の公開発行に関する承認」（証監許可[20172384号）を受け取り、会社が社会に額面総額60366万元の転換社債を公開発行することを承認し、期限は6年で、承認発行の日から6ヶ月以内に有効である。
（III）転換社債の上場状況
2018年4月23日、会社は「 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 転換社債上場公告書」を掲載し、会社は転換社債603.66万枚を発行し、転換社債は2018年4月25日に深セン証券取引所に上場し、債券は「岩土転換債」と略称し、債券コードは「128037」で、転換社債存続の開始日：2018年3月15日から2024年3月15日まで。
二、会社の今回の再販事項
（I）追加再販条項の発効
1、「発行管理弁法」第24条、「債券管理弁法」第11条及び「実施細則」第38条の規定に基づき、募集説明書は、上場会社が公告の募集資金の用途を変更した場合、債券所有者に一度再販する権利を与えることを約束しなければならない。
2、「募集説明書」第2節第2条第（II）金第13項の約束によると、もし会社が今回発行した転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比べて重大な変化があれば、中国証券監督管理委員会の関連規定によって募集資金の用途を変更したり、中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更すると認定されたりした場合、転債可能な所有者は一回の再販の権利を持っている。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面金額に当期の見越利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。所有者は、追加再販条件が満たされた後、会社が公告した後の追加再販申告期間内に再販を行うことができ、この追加再販申告期間内に再販を実施しない場合は、追加再販権を行使することはできません。3、2022年5月26日、会社は第4回取締役会第16回会議を開き、「一部の募集資金投資プロジェクトの終了と節余募集資金の永久補充流動資金に関する議案」を審議、採択し、転換社債の公開発行による資金投資プロジェクト「浙江安吉汎用航空空港関連産業プロジェクト」を終了することに同意した。そして、節約募集資金9266万8100元を永久的に流動資金を補充する（手数料を控除した後の財テク収益と利息収入を含み、実際の金額は自己資金口座に振り込まれた当日募集資金口座の残高を基準とする）。そして、この議案を会社の株主総会と社債保有者会議の審議に提出することに同意した。会社の独立取締役は同意の独立意見を発表し、関連議案を会社の株主総会、転換社債保有者会議の審議に提出することに同意した。同日、会社は第4回監事会第13回会議を開き、上述の議案を審議、採択し、今回の資金調達用途の変更事項に同意した。
4、2022年6月13日、会社は2022年の第1回臨時株主総会と「岩土転債」2022年の第1回債券所有者会議を開き、「一部の募集資金投資プロジェクトが終了し、募集資金を永久に補充することに関する議案」を審議、採択し、会社の上述の募集資金の用途変更事項に同意した。
以上のことから、本所の弁護士は、会社転換社債が「発行管理方法」「債券管理方法」「実施細則」及び「募集説明書」の付加再販条項における再販条件に関する規定に合緻すると考えている。三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
（I）会社変更部分転換社債募集資金投資プロジェクトはすでに内部承認プログラムを履行し、債券所有者会議、株主総会の審議を経て可決され、「証券法」「発行管理方法」「債券管理方法」「上場規則」「実施細則」などの法律、法規、規範性文書と「募集説明書」の規定に符合する。
（II）「募集明細書」に約束された付加再販条項はすでに満足しており、会社転換社債保有者は「募集明細書」の規定によってその一部または全部が未転株の転換社債について会社に再販することができるが、再販申告期間内に再販申告を行うべきである。
（III）会社はまだ関連法律、法規、規範性文書及び「募集説明書」の規定に従って関連販売公告と販売結菓公告プログラムを履行しなければならない。
-この法律意見書の本文は終わります。
（このページには本文がなく、「国浩弁護士（杭州）事務所の＊ China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) 転換社債の再販に関する法律意見書」の署名ページ）
この法律意見書は正本3部で、副本はありません。
この法律意見書の発行日は二〇二年六月十三日である。
国浩弁護士（杭州）事務所取扱弁護士：閔鑫
担当：顔華栄湯雅婷
