証券コード： Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 証券略称： Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 公告番号：2022026
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
深セン証券取引所の問い合わせ事項の回答に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) （以下「会社」と略称する）は深セン証券取引所から「＊ Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) に対する質問状について」（会社部質問状［2022］第45号、以下「質問状」と略称する）を受け取り、関連事項について以下のように公告した。
深セン証券取引所の問い合わせ事項：深セン証券取引所上場会社管理部はこのほど、2022年3月9日、広東省深セン前海協力区人民法院民事判決書（［2021］広東0391民初1037号）により、南方 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) グループ有限会社が創集電子商貿（深セン）有限会社（以下「創集」と略称する）の実際の投資家と隠れた株主であるとの投資家からの苦情を受けた。しかし、あなたの会社はいかなる公告の中で創集があなたの会社の関連会社であることを自発的に開示したことがなく、何度も創集を通じてあなたの会社の関連会社に多額の振替を行ったことがあります。あなたの会社のウェー清文理事長の手配の下で、2019年12月24日に容県佳僑貿易振替400万、2019年12月24日に容県正聯貿易振替100万、2019年12月23日に南寧創威貿易振替500万、上記1000万の資金も創集を通じて関連会社深セン容州文化に振替されました。
私たちの部はこれに注目しています。あなたの会社は以下の事項を確認して説明してください。
一、質問状の民事判決書に関する具体的な内容を詳しく説明し、判決書の内容と結びつけて、あなたの会社が創集の実際の投資家と隠れた株主であるかどうかを説明し、創集があなたの会社の子会社であるかどうかを説明し、判断根拠を説明すると同時に、関連する法律文書のスキャンファイルを準備してください。
会社の回答：
（Ⅰ）事件の原由及び一審判決の状況
2020年12月3日、李建輝氏は当社と労働関係にあり、当社と当社の子会社である南方 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 健康食糧倉庫（容県）有限会社（以下「食糧倉庫会社」と略称する）から創集電子商貿（深セン）有限会社（以下「深セン創集」と略称する）の設立と運営管理を委託されたことを理由に、当社（被告一）、食糧倉庫会社（被告2とする）と深セン創集（被告3とする）は広東省深セン前海協力区人民法院（以下「深セン前海裁判所」という）に起訴され、（1）被告1、被告2が被告3に対する代理関係の解除を依頼し、他の人を原告に被告3の法定代表者、株式工商変更手続きの協力を依頼する。（2）被告一、被告二、被告三連帯に原告借入金292700元及び利息1273245元の支払いを要求し、小計30543245元。（3）被告一、被告二、被告三連帯に原告が立て替えた従業員の給料、労働契約を解除する経済補償金、労働契約に署名していない二倍の給料差額、弁護士代理費などの利息計算4.35%を支払うように要求した後、小計31764614元；（4）被告一、被告二、被告三連帯に滞納している蒋依娟、李建輝、張朝坤の給料と費用の清算及び労働関係経済補償金、創業社会保障費用、サプライヤー代金などの利息計算4.35%の支払いを要求した後、3552976元を計上した。（5）本件の訴訟費、保全費、保証会社の保証費用は被告一、被告二、被告三が負担する。以上の費用は全部で97969316元です。深セン前海裁判所は李建輝の起訴を受理し、受理事件番号は（2021）広東0391民初1037号である。裁判所は審理を経て、2022年3月9日に一審判決書を出し、判決書の認定は以下の通りである。
1、原告と当社、食糧倉庫会社の関係について
一審判決は、（1）原告の就任通知、当社の一部の会議議事録及び原告と当社の人的資金部門のスタッフの微信チャット記録、原告＊ Agricultural Bank Of China Limited(601288) 口座の流れを結合することで、原告が2018年12月13日に当社に入社し、デジタルマーケティングセンターの総経理に就任したことを証明できると考えている。（2）当社の各種会議紀要、原告と当社の元総裁劉輝、副総裁李玉琦、財務総監梁鵬祥及び李暁坤と蒋依娟の微信記録及び食糧倉庫会社と原告、深セン創造集との間の銀行口座取引流水などの証拠を結合して認定し、原告は当社の指示に従って当社の体外会社深セン創造集を設立し、登録する。当社は深セン創集に投資する投資金額は300万元で、リスクを避けるために、当社は投資金を借金方式で食糧倉庫会社の口座から原告口座に振り替え、原告から深セン創集に振り替えて経営に使う。また、深セン創集に関する投資金と金額の支払いは原告を通じて李玉琦に申請し、李玉琦は当社に支払いを申請した。被告の深セン創集は経費源、費用支出、財務管理及び従業員の給料、従業員の報酬、勤務評定などの会社経営の各麺で当社の実際の製御と管理を受けている。このように、一審判決は原告と当社の間に委託契約関係があると認定し、委託契約関係の内容は深セン創集の法定代表者を務め、当社が深セン創集の株式を保有し、実際に創集会社を経営し、管理することである。深セン創集は当社が設立した体外会社であり、食糧倉庫会社が設立した体外会社ではないため、原告は食糧倉庫会社と委託契約関係があることを確認するよう要求し、事実と法的根拠がなく、裁判所は支持しない。
2、被告連帯に原告への借金、立て替え費用及び深セン創集がまだ借りていない費用の負担を求める一審判決について、当社は深セン創集の実際の投資家であるが、深セン創集は独立した有限責任会社であり、自身の債務に対して民事責任を負うべきだと考えている。原告は当社が深セン創集の実際の出資者であることを理由に、当社が深セン創集の債務に対して連帯責任を負うことを要求することに事実と法律的根拠がなく、法案は支持しない。（1）原告が深セン創集の原告への借金292700元を主張し、原告は銀行振替証憑、銀行流水などを証拠として提供し、深セン創集は利息を返済すべきだが、支持しない。（2）原告が深セン創集の立て替えと主張した従業員の給料、補償金、弁護士費などの金額について、深セン創集は原告に立て替え金の合計2060422元を支払うべきだが、原告が主張した利息を支持しない。（3）原告が主張する深セン創集について、原告、張朝坤、張鎖亮の未払賃金、補償金などの金額は、原告自身と深セン創集に利害関係があり、張朝坤、張鎖亮は深セン創集に権利を主張していない。原告が主張する債権が仲裁、訴訟などのプログラムの主張と確認を経ていない場合、原告は深セン創集に上記の費用を負担するよう要求し、本案は支持しない。
原告が深セン創集が負担する未払いのサプライヤー代金などの金額について、関連権利者が深セン創集に権利を主張し、原告も上記の金額を立て替えていないと主張した証拠はなく、上記の金額は原告と関係なく支持されていない。
3、一審判決
一審裁判所は審理で認定された事実と関連法律に基づいて、（2021）広東省0391民初1037号「民事判決書」で本件に対して以下の判決を下した。
（1）当社が創集会社の創立に基づいて構築した委託契約関係を解除する；
（2）創集会社は李建輝に借金29.27万元を返済する。
（3）創集会社は李建輝に代理支払い20.60万元を支払う；
（4）原告の他の訴訟請求を却下する。
（II）当社の一審判決への対応
深セン前海裁判所が当社を創集会社の実際の投資家（隠れた株主）と認定したことは事実と合わないため、当社は一審判決を不服として、深セン市中級人民法院に上訴した。理由は以下の通り。
1、一審裁判所は被告の三創集会社が訴訟権利を行使することを保障せず、プログラム上違法である
2021年10月14日の日本事件の開廷調書によると、本件の李建輝は開廷時に原告と被告の三深セン創集の法定代表者として同時に入廷した。中国会社法の規定によると、法人の法定代表者は対外代表法人である。これは李建輝が本件において原告として同時に被告3を代表して訴訟を行うことを意味し、これは人格の重なりを構成し、深センが本件訴訟における合法的な権益を創造することを保障できない。被告の三深セン創集は本件で法定代表者の李建輝を除いて出廷し、同時に訴訟代理人である深セン創集の元従業員蒋依娟に依頼したが、この依頼は依然として李建輝が深セン創集所を代表して行った。また、李建輝の訴訟請求には、深セン創集が蒋依娟の給料を未払い、立て替えた清算金が含まれており、蒋依娟は原告の李建輝の訴訟請求と利害関係があると同時に、李建輝が深セン創集を代表して蒋依娟に深セン創集の訴訟代理人として訴訟に参加するよう依頼した。深セン創集の本件訴訟における合法的権益は再び合法的に保障されない。本事件の被告3は訴訟の中で原告のすべての訴訟請求、事実と理由、すべての証拠に例外なくすべて認め、同意し、訴訟権利を正当に行使して訴訟の合法的権益を保障できない事実を証明した。中国民事訴訟法第8条は、人民法院が民事事件を審理するには、当事者が訴訟権利を行使することを保障しなければならないと規定している。
2、一審の李建輝と当社の労働関係に対する認定は、認定事実が不明である。
李建輝氏は自社と労働関係があると主張し、在任通知、銀行の流水、李建輝氏と自社の人的資金センターの陳堅氏、俸耀氏、黄秀華氏の微信記録を証拠として提供した。
当社は確かに李建輝を会社の従業員として招聘する予定で、人的資源部門の関係者も李建輝を助けたり指導したりして会社OAシステムを開設し、給与カードを取り扱った。しかし、その時、会社は Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 丸（貴妃丸、将軍丸）などの新製品を発売し、微商などのルートを通じて販売する予定であり、李建輝は微商業務を熟知しており、同社が前述した新製品の微商ルートの総代理店として意図していると考えている。李建輝も2019年3月21日に深セン創集（本件被告3）を登録設立し、深セン創集の執行役員、総経理、法定代表者を務め、李建輝の社会保険は深セン創集が購入した。
そのため、最終的に当社は李建輝と労働契約を締結しておらず、双方は正式に労働関係を確立しておらず、李建輝から提供されたその Agricultural Bank Of China Limited(601288) と China Merchants Bank Co.Ltd(600036) すべての銀行の流れ証明書は、終始当社が給料を払ったことがないことと社会保障を払ったことがないことを証明しており、わずかな金額の往来は「個人報告」、「個人借用金」と注記されており、「給料」などの従業員報酬の支払い項目はない。前述のいくつかの個人申告、個人借用金は、李建輝が当社との協力プロジェクトの支出や前借りを準備するための旅費であり、給料ではない。この等差旅費は双方の協力プロジェクトで発生し、当社は協力の誠意に基づいて負担している。
以上のことから、当社は李建輝氏を社員として採用することを発表したが、最終的には双方が別途業務協力関係を達成したため、双方はさらに労働契約を締結しておらず、双方は労働関係を構築しておらず、当社は李建輝氏にいかなる給料も支給したことがない。李建輝氏は深セン創集を設立した後、深セン創集と労働関係を構築し、客観的にも当社と労働関係を構築することはできない。一審判決は当社の「覃躍楊などの同誌の任免に関する通知」の中で李建輝を当社のデジタルマーケティングセンターの総経理として就任させたことについてだけに基づいて、当社が李建輝と労働関係を構築したこと、李建輝を当社の従業員として認定したことは、認定事実がはっきりしていない。3、一審は李建輝と当社の契約委託関係にある認定属の認定事実について不明である
李建輝氏は自社、食糧倉庫会社との間に代理関係があると主張し、李建輝氏が自社、食糧倉庫会社を代理して深セン創集を設立し、深セン創集の経営管理を委託された。一審判決は李建輝が提供した関連会議の議事録に基づいて、当社の指示を受けて深セン創集を設立し、経営管理し、関連する微信記録などを提供し、深セン創集の経費、財務、人員などが当社の実際の製御と管理を受けて李建輝と当社が委託契約関係にあることを証明し、李建輝が当社の代わりに深セン創集の株式を保有し、法定代表者を務め、実際に経営、管理していることを証明した。一審裁判所は前述の事実に対してはっきりしないと認定し、具体的には：
まず、深セン創集の工商登録情報によると、深セン創集の株主は李建輝と鄧黎である。深セン創集のもう一つの株主である鄧黎明当社には従業員がその人を知っておらず、正常な論理でいかなる組織や個人が他人と共同出資して会社を設立するには、共同出資の他の方に対して認識と理解が必要ですが、深セン創集が設立されてから今まで、当社には鄧黎黎明氏を知っている従業員はいません。共同投資家が協力して会社を設立する前提と基礎はありません。通常のビジネスロジックは、当社と鄧黎明が深セン創集を設立することを支持していない。第二に、当社と食糧倉庫会社は李建輝といかなる委託契約、株式代理保有契約を締結したことがなく、当社または食糧倉庫会社が李建輝に深セン創集の設立を委託し、深セン創集の株式を代理保有するいかなる意味を示したことがなく、李建輝も何の代理保有契約を提供できなかった。李建輝が提供した当社の関連会議紀要、会議通知などには関連内容が含まれていない。もし代理持株関係があれば、実際の株主としての利益を保障するために、当社は必ず李建輝に代理持株契約を締結するように要求します。委託契約または株式代持協議は双方の間に委託契約関係があると認定する基本証拠であり、基本証拠がない場合、一審判決は深セン創集係が李建輝代当社が株式を保有する会社に事実根拠がないと認定した。
第三に、当社が李建輝と深センに送金した資金はすべて利息借入の性質を持っており、投資金ではなく、借り手は返済する必要がある。実際、関連借入金の当社はすべて李建輝と深セン創集と借入契約を締結し、有利子貸借と約束し、振替証憑も用途を借入と明記した。関連する振替金が投資金であれば、李建輝と深セン創集は借入契約を締結し、借入金利を負担することはできない。裁判所は、この借金が当社に支払った投資金には明らかに常識があり、事実と合わないと認定した。第四に、会社は当初から、当社が貴妃丸などの製品経営に投入した借入金の金額は300万元を超えず、会社の借入金が300万元に達した後、この製品の経営が効菓がない場合は、これ以上投入しないことを明らかにした。会社は製品経営に投入することを約束した借金金額300万元と深セン創集の1000万元の登録資本の差が大きい。深セン創集係が会社の委託によって設立された場合、深セン創集の登録資本は1000万元ではなく300万元に設定しなければならない。
