証券コード： Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 証券略称：天首退公告番号：202279
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
深セン証券取引所会社管理部が会社に対する注目状の返信に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) （以下「会社」と略称する）は2022年6月7日に深セン証券取引所から「＊ Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) に対する注目状」（会社部注目状［2022］第265号、以下「注目状」と略称する）を受け取り、注目状の要求に基づいて、会社と北京仁知弁護士事務所は注目状の中で関連する問題に対して真剣に審査し、返事を行った。
1.あなたの会社は株主の週仁瑀とその前妻、嬢と一緻行動関係があると思っています。あなたの会社は週仁瑀とその前妻、嬢があなたの会社の株式を共有し、その株式は週仁瑀が実際に製御し、議決権を支配し、意見を左右採決する実質を持ち、行動の事実を構成しています。2022年2月末から2022年4月29日まで、週仁瑀とその前妻、嬢が共同であなたの会社の株式を5.2%から5.9%に増加し、週仁瑀は「上場会社買収管理方法」第13条第1項の規定に従って権益変動報告書を作成していないと考え、会社に通知せず、公告した。週仁瑀が前妻、嬢が持っている株式を実際にコントロールできる具体的な根拠を説明し、関連証明資料を提供することを説明してください。あなたの会社が理解している週仁瑀と関連株主が合計して権益を持っている株式が5%に達する具体的な時間と、あなたの会社が上記の状況を知っている具体的な時間によって、あなたの会社は知った後に週仁瑀と関連株主に権益変動報告書の開示義務を履行するように促しますか。さらに、上記の株主が協力していない原因と、あなたの会社が上記の事項を知ってから直ちに本所に報告し、対外的に関連する提示的な公告を開示していない原因を説明します。会社の回答：
（1）上海市長寧区人民法院（2014）長民二（商）初字第3283号「民事判決書」の表現によると、蔡莉萍は週仁瑀の妻である。上海金融裁判所（2021）上海74民終928号「民事判決書」の表現によると、週音吟は週仁瑀の女である。会社は前述の関係について2022年6月10日に会社のメールボックスを通じて週仁瑀と確認し、本公告の公開日までに、週仁瑀が前述の関係を証明できる有効な証拠情報を受け取っていない。「上場会社買収管理弁法」第83条第2金第（i）項の規定及び第（12）項「投資家の間に他の関連関係がある」状況に基づき、反対の証拠がなければ、一緻行動者と認定されなければならない。
（2）周仁瑀、蔡莉萍は当社（2022年第1四半期末までにトップ10の株主）、中孚実業（2021年第2四半期末までにトップ10の株主）、ST華資（2022年第1四半期末までにトップ10の株主）の中で上記の会社の株式を共同保有し、いずれもトップ10の株主である。上記の情報は週仁瑀、蔡莉萍の行動、目標が一緻し、何度も同じ株を持っている事実があり、決して偶然ではないことを示している。
（3）2022年5月21日、上海証券報の「退市「暗礁」が投機夢A株を破壊し「不死鳥」時代」と題した報道において、「上海牛散週仁瑀、蔡莉萍夫婦」という表現が存在した。周仁瑀は業界内でST専門家と呼ばれ、十数年に退市リスク株を専門にしていたが、夫人はここ2年で7本のST株を重倉したことがあり、2022年第1四半期までに、ST天首のほか、蔡莉萍はST海越、ST華資、ST省エネの3本のST株のトップ10の株主でもあった。
（4）2018年8月に発表された「IPO審査非財務知識問答」第9問「実際のコントロール者の認定について、どのように把握すべきか」の回答には、「実際の支配人の配偶者、直系親族は、会社の株式を5%以上保有している場合、または5%を超えていないが、会社の取締役、高級管理者を務め、会社の経営決定において重要な役割を菓たしている場合、反対の証拠がない限り、原則として共同の実際の支配人と認定しなければならない」。週仁瑀は蔡莉萍を第9回非独立取締役に指名し、同社を共同で製御する意向を表明した。
（5）週仁瑀は多くの場麺で多くの微信群が自社の1900万株を保有しており、実際に自社をコントロールできることを明らかにしたことがある。
そのため、会社は週仁瑀が実際にコントロールできる株式が会社の総株式の5%以上に達したと考えている。
（6）会社は2022年4月23日に週仁瑀が会社の株式を5%以上コントロールできることを知っている情報伝達があるが、この時こそ会社の2021年年度報告書が監査意見を出し、会社が退市するかどうかを確定する肝心な時であり、会社の生死の間、株主の進退の一念であり、会社の株式は2022年4月20日から29日までの10日間の8取引日連続で43%下落し、週仁瑀は会社の株式を増加している。2022年5月5日、会社の株式は深セン証券取引所に上場中止を事前に通知され、6月7日まで停止し、会社の取締役会は公聴会の準備に着手し、遺留問題と相次ぐ重大な訴訟事項を解決し、一緻行動者に情報開示問題を考慮したり、催促したりする暇がない。2022年5月29日、会社は突然週仁瑀、張祥林が送った株主総会の臨時提案「2021年年度株主総会の取締役会メンバーの罷免と選挙に関する議案」「取締役会が天池モリブデン業の株式売却決議をしてはならないことに関する議案」を受け取った後、議案に明確な議題と具体的な決議事項があるかどうかを確認し、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しているかどうかを確認した。そして、指名された取締役の状況を確認し、その過程で株主の週仁瑀が実際に製御している株式が5%を超えていることを明らかにし、この間、週仁瑀と何度も交流し、会社が直麺する巨大な困難と存在する多くのリスクを知らせ、その弁明を望んだり、権益変動報告書の職権履行が拒否されたりしたことを明らかにした。会社は2022年6月4日に深セン証券取引所に実際の状況を報告し、同時に内蒙古証券監督局に報告した。
会社の取締役会は現在、持株株主の身分を追及し、責任を明確にしなければならない。加えて、取締役会を改組して実際の製御権を示す意欲を示している。「上場会社買収管理弁法」第60条の規定によると「上場会社の実際の支配者及びその支配を受ける株主が報告、公告義務を履行せず、第58条に規定された協力義務を履行しないか、または実際の支配者が上場会社を買収してはならない状況がある場合、上場会社の取締役会は実際の支配者が支配する株主が取締役会に提出した提案または臨時議案を拒否し、中国証券監督会、派遣機構、証券取引所に報告しなければならない」。現会社は週仁瑀とその一緻行動者ができるだけ早く権益変動報告書を開示することを望んでいる。
本返書の日まで周仁瑀は当社に通知せず、「証券法」「上場会社買収管理弁法」の関連規定に従って「略式権益変動報告書」と関連情報を開示していない。
弁護士の意見：
会社は本所に「承諾状」、「告発状」及びその添付ファイル、会社取締役会メンバーの談話調書、微信チャット記録、録音、録画などの資料を発行した。本所の弁護士は、会社が株主週間と関連株主の合計所有権益の株式を5%に達するという認定に関連する事実基礎があると考えています。
2.あなたの会社が週仁瑀と関連株主を結びつけて一緻行動関係を構成し、その合計持株比
例がすでに5%を超えた場合、およびあなたの会社は2021年8月に会社に持ち株株主がいないと公告し、私の2021年半の年報に対する質問状の返事の中で会長の邱士傑がまだ会社の実際の支配人であることを認定した場合、あなたの会社が実際の支配人の帰属と理由を真実に開示していないかどうかを説明します。
会社の回答：
中国証券登記決済有限責任会社深セン支社発行人サービス特別区の2021年8月20日現在の株主名簿によると、会社には持ち株比率が5%以上の株主がなく、上位10位の株主はすべて自然人で、会社は持株株主がいない状態だ。邱士傑は会社の法定代表者、理事長であり、会社の取締役会の運営と生産経営を全麺的に担当し、会社の決定は取締役会の決議を通じて審議プログラムを正常に履行することができるが、会社の製御権は随時2級市場が買収されることによって変更される可能性がある。
弁護士の意見：
2021年8月、会社は「会社の非持株株主に関する提示性公告」を発表し、会社が非持株株主の状態になっていると発表した。
2021年10月13日、会社は「深交所が会社の2021年半年報に対する質問状の返信に関する公告」を発表し、董事長の邱士傑氏は依然として会社の実際の支配人であるが、会社の株式が高度に分散しているため、将来的には実際の支配人の変更の可能性が避けられないと述べた。
2022年4月、会社は「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年次報告」を発表し、会社の元持株株主である合慧偉業会社が保有する会社株が司法によって強製的に売却され、会社は無持株株主の状態であると述べた。邱士傑氏は依然として当社の理事長であり、会社の取締役会の運営と生産経営を全麺的に担当しており、会社の株を持っておらず、会社には実際の支配者は存在しないと述べた。
3.2022年5月29日に株主から臨時提案を受けた後、6月7日になってから関連状況を公開した具体的な原因を説明してください。「上場会社株主総会規則」第14条の規定に合致しているかどうか。
会社の回答：
「上場会社株主総会規則」第14条では、「単独または合計で会社の株式の3%以上を保有する普通株式株主（議決権回復を含む優先株株主）は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、召集者に書面で提出することができる。召集者は提案を受け取った2日以内に株主総会補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。」
2022年5月29日、会社は株主の週仁瑀、張祥林が提出した「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021年年度株主総会の取締役会メンバーの罷免と選挙に関する議案」「取締役会が天池モリブデン業の株式売却決議をしてはならない議案について」を受け取り、その後、会社は現在の取締役会の取締役と現在の会社が直麺している重大な事項に対して自己調査と整理を行った後、2022年5月31日に「株主2021年度株主総会の臨時提案に対する返信について」に回答し、返信は2人の株主が提案に対して1つの補充説明を行い、同時に会社の6人の取締役を罷免する理由を強調し、提案2に対して会社定款の規定によると、提案の内容は株主総会の職権範囲に属さず、具体的な決議事項のない提案に属し、今回の年度株主総会の審議を提出することはできないと強調した。その後、会社は何度も株主の週仁瑀、張祥林に提案一の関連資料を補充するように注意した。週仁瑀、張祥林の2人の株主がずっと会社の第9回取締役会の6人の取締役を罷免する具体的な原因を説明していないことを考慮して、同時に7人の取締役候補を指名して補欠選挙して会社の取締役会のメンバーを変更することに関連して77%に達して、すでに協議して上場会社を買収して一度に取締役会のメンバーの1/3を変更する製限を超えて、管理層の買収行為を擬って、実質的に会社の実際の製御権「上場会社買収管理弁法」の関連規定に基づき、会社と広範な中小株主の利益を保護し、会社が管理過程で不作為を避けるために、取締役の忠実で勤勉な義務を履行し、現在、取締役の皆様に法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて、会社は臨時取締役会を開いて上記の臨時提案が株主総会の審議に提出されるかどうかを審議することを決定した。会社は2022年6月6日に通信方式で第9回取締役会第13回会議を開き、全取締役の反対を経て、「株主の臨時増加弁護士の意見：
（Ⅰ）法的根拠
「上場会社株主総会規則」第14条では、会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する普通株式株主（議決権回復を含む優先株株主）は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができると規定されている。召集者は提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
本所の弁護士によると、「上場会社株主総会規則」第14条第1項は、召集者が提案を受けてから通知を出すまでの最長時間間隔を2日と明確に規定している。「上場会社株主総会規則」第14条第3項は、株主総会が採決提案をしてはならない状況の理由を明確に規定している。
（II）事実審査
（1）会社の取締役会は2022年5月29日に株主週間、張の臨時提案を受けた。
（2）会社は2022年6月6日に通信方式で第9回取締役会第13回会議を開き、取締役会は「株主の臨時増加（3）会社が決議した理由は、株主週間が「権益変動報告書」を開示していないため、会社は「上場会社買収管理弁法」第60条の規定要求を引用し、株主週間が提出した臨時議案を受け入れることを拒否した。
