証券コード： Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444) 証券略称： Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444) 公告番号：2022055
Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444)
第5回取締役会第6回会議決議公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、会議の開催状況
Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第6回会議の通知は2022年6月9日にそれぞれ電話、電子メールの形式で取締役の皆様に届きました。取締役会会議の通知には会議の関連資料が含まれており、会議の開催時間、場所、内容と方式が明記されています。本会議は2022年6月13日10時に通信と現場方式で会社本部会議室で開催され、今回の会議には取締役9名、実際に取締役9名が出席し、取締役会秘書と一部の監査役、高級管理職が会議に列席した。会議は理事長の趙誌宏さんが司会します。今回の会議の開催と採決プログラムは「中華人民共和国会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合緻している。
二、会議の採決状況
今回の会議は記名投票方式で次の議案を審議、採択した。
「所持している天津東皋膜技術有限会社の株式債権で河北金力新エネルギー科学技術株式会社の株式購入資産の発行に参与することに関する議案」を審議、採択した。
河北金力新エネルギー科学技術株式会社（以下「金力会社」と略称する）はリチウム電池湿式ダイアフラム及びコーティングダイアフラムの研究開発、生産、販売、サービスを一体化した国家級ハイテク企業であり、主な取引先は＊ Byd Company Limited(002594) 、CATL、＊ Gotion High-Tech Co.Ltd(002074) 、瑞浦エネルギー、＊ Eve Energy Co.Ltd(300014) などを含む。金力会社は前後して2つの国家級電池ダイアフラムプロジェクトを担当し、「リチウムイオン電池用ポリオレフィンダイアフラム」の国家標準起草単位、国家級専精特新「小巨人」企業、河北省製造業の単独優勝企業であり、新エネルギー業界の急速な発展の背景の下で後続の潜在力が大きい。天津東皋膜技術有限会社（以下「東皋膜」と略称する）は2020年1月の生産停止時にすでに債務超過、連続損失を計上し、東皋膜持株株主と主要債権者として、会社はすでに相応の資産減損を計上した。
相応の資産を活性化し、会社と株主の利益を保護するために、会社は持株子会社の東皋膜の株式と東皋膜を持つ債権を金力会社が増発した株式を買収する予定で、2021年12月3日に東皋膜、金力会社と共同で「東皋膜技術有限会社の買収に関する協力枠組み協議」に署名した。詳しくは会社が2021年12月6日に巨潮情報ネット上で発表した関連公告を参照してください。
会社、今回の取引に参加した東皋膜の他の株主、債権者、金力会社を通じて繰り返し協議し、吉学文部分の持株と西安迪納斯科技有限責任会社のすべての持株を除いた東皋膜株主が今回の取引に参加し、会社が東皋膜債権の整理と解決、株式構造の調整を担当してコスト次の取引を促進する。一、今回の取引方案
今回の取引の全体方案は：会社と東皋膜の一部の株主がその保有する東皋膜の987253%の株式である139673275元の登録資本と、東皋膜の債権者（北京傑新園企業管理発展センター（有限パートナー）、以下「傑新園」と略称する）が東皋膜の25000万元の債権に対して、金力会社が増発した2197407万株の株式を買収する。傑新園は将来、保有する金力会社の株式の配当と売却益で、東皋膜元債権者に譲渡債権の代金と相応の利息を支払い、残りの収益はパートナー契約の約束通りに分配される。このうち、会社が分配に参加した債権は4億7600万元で、債権の合計に占める割合は96.18%だった。
（I）株式取引部分
東皋膜の一部の株主は、それぞれが保有する東皋膜の合計987253%の株式である139673275元の登録資本を、金力会社が増発した合計1974507万株の株式を買収する予定だ。その中で、会社は東皋膜の547569%の株式を直接保有し、金力会社が増発した1095138万株の株式を購入する予定だ。
東皋膜の残りの株主は合計1.2747%の株式を持って今回の取引に参加しない。
（II）債権取引部分
東皋膜の債権者（傑新園）は東皋膜の25000万元の債権を享受し、金力会社が増発した2000万株の株式を買収する予定だ。
1、債権者の状況
コスト次債権取引を促進するために、会社は100%持株の北京北傑金園光伏開発有限会社を普通のパートナーとして指定し、東皋膜が今回の取引に参加した元株主と共同で傑新園を設立し、その中で会社は傑新園の収益シェアの合計55.46%を享受している。傑新園は会社を含む債権者の東皋膜に対するすべての債権を引き受けるために使われている。傑新園はその一部の債権で金力会社が増発した株式を買収した。未来傑新園は買収したこの部分の株の配当と売却益で、東皋膜元債権者に譲渡債権の代金と相応の利息を支払い、残りの収益はパートナーに分配される。
2、債権形成状況
傑新園は会社と東皋膜の他の債権者と債権譲渡に関する協議を締結し、前記債権者が享受している東皋膜に対する2022年5月31日までのすべての債権49541678437元を譲り受け、その中で会社（子会社を含む）は東皋膜債権47649038384元を保有し、債権合計の96.18%を占めている。
各方面の多ラウンド協議を経て、東皋膜の資産、負債状況及び金力会社の株式価値を全麺的に評価した上で、傑新園は東皋膜に対して条件付き免除債権2454168万元を有し、残りの債権25000万元は金力会社の株式を購入する対価として、そして「発効条件付き債務免除協議」を締結し、債権免除事項は傑新園が金力会社が発行した株式を獲得した後に発効することを約束した。
債務免除後、傑新園は依然として東皋膜のすべての債務金額49541678437元によって東皋膜のすべての元債権者に給付義務を履行し、年化単利6%によって元債権者に譲渡対価を支払う。
3、債権引受金力会社の株式
傑新園は東皋膜の25000万元の債権を享受し、金力会社が増発した2000万株の株式を買収する予定だ。すべてのパートナーの約束によると、会社は以上の株式55.46%の収益シェアを持っている。
（III）今回の取引完了後の手配
前記株式、債権と金力会社の増発株式の置換を通じて、会社は金力会社の株式1095138株を直接保有する。傑新園は株式と債権予約金力会社の株式合計20093148株で、会社は以上の株式55.46%の収益シェアを持っている。
傑新園は将来、保有する金力会社の株式の配当と売却益で、東皋膜元債権者に譲渡債権の代金49541678437元を支払い、年化単利6%で利息を計算し、残りの収益はパートナー契約の約束通りに分配する。このうち、会社が分配に参加した債権は4億7600万元で、債権の合計に占める割合は96.18%だった。
二、今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編も構成せず、関連資産の業績実現承諾と補償手配にも関連しない。
今回の取引を効率的かつ秩序立てて完成するために、取締役会は管理層に関連法律法規の許可範囲内で今回の取引に関連するすべてのことを全権的に処理し、処理することを許可した。
独立取締役はこれに対して独立意見を発表した。
採決の結菓：9票の賛成、0票の棄権、0票の反対、0票の回避、通過割合は100%であった。三、準備書類1、会議に出席した取締役の署名によって確認された取締役会決議；2、独立取締役が発表した独立意見；3、深交に要求された他の書類。ここに公告します。
Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444)
取締役会
2022年6月13日
