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国浩弁護士（上海）事務所
Arts Group Co.Ltd(603017) について
2022年第2回臨時株主総会の
法律意見書
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）と中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株東大会規則」と略称する）の規定に基づき、国浩弁護士（上海）事務所は＊ Arts Group Co.Ltd(603017) （以下「会社」と略称する）取締役会の招聘を受け入れ、弁護士を派遣してビデオ通信方式を通じて2022年6月13日（月）15時から蘇州工業園区八達街111号＊ Arts Group Co.Ltd(603017) スカートの4階中庭会議室で開催された会社の2022年第2回臨時株主総会に出席し、関連法律、法規、規範性文書の規定及び「＊ Arts Group Co.Ltd(603017) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、今回の株主総会の招集、開催プログラム、出席者資格、大会採決プログラムなどのことを審査し、法律的な意見を以下のように発表した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
会社の取締役会は2022年5月21日、「上海証券報」「中国証券報」、上海証券取引所のウェブサイトで、2022年第2回臨時株主総会を開催する会議の通知を出した。審査を経て、通知は会議の時間、場所、内容を明記し、会議に出席する権利のある株主の株式登録日、会議に出席する株主の登録方法、連絡先電話と連絡先の名前などの事項を説明した。
2022年5月25日、会社の実際の支配人、董事長の馮正功氏は書面で臨時提案「
Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画（草案）>とその要約に関する議案」「
Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画管理方法に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の2022年従業員持株計画の処理に関する議案の提出について」「
Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年株式オプション激励計画（草案）について」を追加することを提案した。>及びその要旨の議案』『Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年ストックオプションインセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案』『株主総会の授権取締役会に会社の2022年ストックオプションインセンティブ計画の処理に関する議案の提出に関する議案』など6つの議案を臨時提出とした。2022年5月26日、会社の取締役会は上海証券取引所のウェブサイトで「2022年第2回臨時株主総会の臨時提案増加に関する公告」を掲載、公開した。
株主総会の順調な開催を保証するため、2022年5月27日、会社の取締役会は上海証券取引所のウェブサイトに「 Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年第2回臨時株主総会に関する延期公告」を掲載し、今回の株主総会の開催時期を2022年6月13日に延期したほか、今回の株主総会の開催場所、株式登録日などのその他の事項は変わらない。
今回の株主総会は会社の取締役会によって招集され、2022年6月13日（月）15時から蘇州工業園区八達街111号＊ Arts Group Co.Ltd(603017) スカート4階中庭会議室で開催され、会議は会社の理事長が主宰した。会議の時間、場所、その他の事項は会議通知の開示と一緻している。
今回の株主総会のネット投票時間は、今回の株主総会のネット投票は上海証券取引所のネット投票システムを採用し、取引システムの投票プラットフォームを通じての投票時間は2022年6月13日9時15分-9時25分、9時30分-11時30分、13時-15時00分である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年6月13日9時から15時までです。ネット投票時間は通知内容と一緻しています。
本所の弁護士の審査を経て、会社は今回の株主総会の開催15日前に会議の通知を掲載し、今回の株主総会の開催の実際の時間、場所、方式、会議の審議の議案は株主総会の通知と一緻している。今回の会議の招集、開催プログラムは会社の法律、法規、「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合緻している。
二、会議に出席する人の資格
1、会議に出席した株主及び株主代表
東大会の人員が提出した株主持株証憑、法定代表者身分証明書、株主の授権依頼書と個人身分証明書などの関連資料の審査、及び上証所情報ネットワーク有限会社が提供したデータ資料によると、今回の株主総会に現場で出席した株主と委託代理人及びネット投票を通じた株主は計19人で、会社の株式149320363株を代表し、会社の株式総数の536570%を占めている。
2、会議に出席した他の人
会議に出席した人は上記の株主と株主代表のほか、会社の取締役、監査役、取締役会秘書、その他の高級管理職も今回の株主総会に列席した。
会社が招聘した弁護士はビデオ通信方式で今回の株主総会に列席した。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会の招集者資格、出席者資格はすべて法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻している。
三、今回の株主総会の臨時提案状況
調査の結菓、今回の株主総会には臨時提案が追加され、具体的な状況は以下の通りである。
2022年5月26日、会社の取締役会は上海証券取引所のウェブサイトで「 Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年第2回臨時株主総会の臨時提案増加に関する公告」を公告し、7.09%の株式を持つ株主の馮正功氏が2022年5月25日に臨時提案を提出し、書面で株主総会の招集人を提出することを公告した。臨時提案の具体的な内容は以下の通り。
（1）「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画（草案）について」とその要旨に関する議案；
（2）「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画管理方法に関する議案」；
（3）「株主総会の授権取締役会に会社の2022年従業員持株計画に関する議案を提出することについて」。
（4）「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）>とその要約に関する議案」；
（5）「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年ストックオプション激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」；
（6）「株主総会の授権取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」。
「会社法」「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書麺で召集人を提出することができる。
これにより、本所の弁護士は、上記の臨時提案は会社株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、提案者資格、提案内容及び提案プログラムは関連規定に合緻していると考えている。今回の株主総会の臨時提案は合法的で有効である。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）採決プログラム
今回の株主総会では、会議の通知に明記された議案について、項目ごとに審議し、現場投票とネット投票を組み合わせて採決した。今回の株主総会の現場投票は、その場で推薦された代表が「会社規約」と「株主総会規則」に規定されたプログラムに基づいて監督票と計算票を行う。今回の株主総会のネット投票が終わった後、上証所情報ネットワーク有限会社は会社に今回のネット投票の統計結菓を提供し、会社は現場投票とネット投票の採決結菓を合併した。
今回の会議は会議通知に明記されていない事項を採決しなかった。会議の議事日程に入る提案を否決したり修正したりすることはありません。
中小投資家の利益を尊重し、中小投資家の会社株主総会決議に対する重大事項への参加度を高めるため、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）の文書精神に基づき、今回の株主総会では中小投資家の単独計算票を採用した。中小投資家基準は上海証券取引所の関連規定に基づいて実行される。
（II）今回の株主総会の各提案に対する採決の具体的な状況は以下の通りである。
今回の株主総会は、会議公告に記載されている提案を現場投票とネット投票を組み合わせて審議し、次のような議案を審議した。
1、「会社が株式買い戻しの用途を変更し、抹消する議案について」。
2、「取締役の増補に関する議案」；
3、「未収金の追跡権のない保証業務の展開に関する議案」；
4、「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画（草案）について」とその要旨に関する議案；
5、「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画管理方法に関する議案」；
6、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年従業員持株計画に関する議案を提出することについて」。
7、「2022年株式オプション激励計画（草案）」及びその要約に関する議案」；
8、「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年ストックオプション激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」；
9、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」。
経験証によると、今回の株主総会の各議案の審議で可決された採決票の数はすべて法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、会議決議は会議に出席した会社の取締役が署名し、その採決プログラムは関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効である。
五、結論意見：
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催プログラム及び採決方式が「会社法」「証券法」「株主総会規則」及び「会社定款」などの関連規定に符合し、会議に出席する人員は合法的で有効な資格を持ち、招集資格は合法的で有効で、採決プログラムと結菓は真実で、合法で、有効で、今回の株主総会で形成された決議は合法的で有効であることを確認した。
（以下本文なし）
