証券コード： Air China Limited(601111) 株式略称： Air China Limited(601111) 公告番号：2022024 Air China Limited(601111)
重大事項の計画に関する進展公告
会社と取締役会の全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
Air China Limited(601111) （以下「会社」と略称する）山鋼金製御資産管理（深セン）有限会社（以下「山鋼金製御」と略称する）が保有する山東航空グループ有限会社（以下「山航グループ」と略称する）の株式を譲り受け、山航グループに増資する予定である；そして、会社も山航グループの他の株主とさらに交流し、山航グループへの投資手配を確定する予定です。会社は前述の取引を通じて山航グループの66%以上の株式を合計して保有し、山航グループの製御権を取得する予定である（以上「提案取引」と略称する）。同時に、提案取引は会社が山東航空株式会社（以下「山航株式」と略称する）で直接と間接的に合計して権益を持つ株式が30%を超えることを招き、「上場会社買収管理弁法」の規定に基づき、会社は山航株式が会社と山航グループを除く他の株主に全麺的なオファーを出すべきである。
提案取引は重大な資産再編を構成しない。
提案取引は現在まだ協議段階にあり、デューデリジェンス調査、監査、評価などの関連仕事を完成していない。具体的な案はまだ計画中で、この事項にはまだ不確実性がある。
各当事者が署名した「枠組み合意」は、各当事者の取引提案に関する意向性合意にすぎず、取引各当事者が最終的に取引提案の具体案について合意し、正式な取引合意に署名できるかどうかには不確実性がある。提案取引における会社の山航グループに対する増資事項は会社の関連取引を構成し、このなどの取引手配はまだ会社内外部の決定と審査手続きを履行しなければならず、不確実性がある。
一、重大事項の進展及び提案取引の概要
会社は山航グループの製御権を取得し、さらに山航株式の製御権を取得する計画を立てている。詳しくは、2022年5月31日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照してください。及び「中国証券報」「上海証券報」と「証券日報」に発表された「 Air China Limited(601111) 重大事項の計画に関する提示性公告」。
2022年6月14日、会社、山航グループ及び山鋼金製御は上述の事項について「山東航空グループ有限会社の株式譲渡及び増資枠組み協議について」（以下「枠組み協議」と略称する）に署名した。「枠組み協議」によると、会社は山鋼金製御が保有する山航グループの株式を譲り受け、山航グループに増資する予定だ。そして、会社も山航グループの他の株主とさらに交流し、山航グループへの投資手配を確定する予定です。会社は前述の取引を通じて合計66%以上の株式を保有し、山航グループの製御権を取得する予定です。上述の取引所に係る株式譲渡及び増資価格は、国有資産監督管理機構の届出後の山航グループの評価値を基礎に、関係者が協議して確定する。取引を提案することで、会社が山航株式の直接と間接の合計で権益を持つ株式が30%を超えることになり、「上場会社買収管理弁法」の規定によると、会社は山航株式の会社と山航グループを除く他の株主に全麺的なオファーを出すべきだ。これにより、会社は2022年6月14日に山航株式の株主に「山東航空株式会社の契約買収報告書の要約」を発行した。「枠組み協議」は意向性協議にすぎず、本公告の公開日までに、会社はまだ山航グループに対するデューデリジェンス調査、監査、評価の仕事を完成していない。会社はまだ取引の具体案を提案することについて関係者と合意していない。会社が提案取引相手と合意した後、関係者はそれぞれ適用規則と内部管理製度に要求される内外部の決定と承認プログラムを履行し、最終取引条項と条件は関係者が将来別途署名する正式な取引文書で約束する。
二、取引関係者の状況紹介
（Ⅰ）山航グループ
1.会社名：山東航空グループ有限会社
2.法定代表者：徐伝鈺
3.統一社会信用コード：9137000614071647 W
4.登録資本金：58000万元人民元
5.設立期間：1995年2月9日
6.住所：済南市歴下区二環東路5746号
7.経営範囲：宿泊、飲食サービス、タバコ製品の小売。（上限支店で経営）（有効期限は許可証に準ずる）。航空輸送業及び航空修理業の投資と管理；会議と展覧サービス；オフィスサービス日用品、工芸品、記念品の販売、住宅賃貸。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
8.山航グループの株式構造
シリアル番号株主名の登録資本（人民元万元）の株式比率
1 Air China Limited(601111) 28,655.91 49.41%
2山東省財金投資グループ有限会社2150878 37.08%
3山東省シルクロード投資発展有限会社409120 7.05%
4 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ホールディングス株式会社946.71 1.63%
5山鋼金製815.91 1.41%
6その他株主持株合計198149 3.42%
合計58000000 100.00%
9.関連関係：過去12ヶ月以内に会社の安全総監を務めた徐伝鈺氏は現在、山航グループの理事長兼総裁であり、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、山航グループは会社の関連先であり、取引中の会社が山航グループの増資事項に対して会社の関連取引を構成することを提案した。
10.資信状況：本公告の公開日までに、山航グループは信用喪失被執行人とされていない。
（II）山鋼金製御
1.会社名：山鋼金製御資産管理（深セン）有限会社
2.法定代表者：王来星
3.統一社会信用コード：91440 Truking Technology Limited(300358) 242514 Q
4.登録資本金：100000万元人民元
5.設立期間：2015年9月24日
6.住所：深セン市前海深港協力区南山街道夢海大道5035号前海華潤金融センターT 5オフィスビル1709
7.経営範囲：受託資産管理、投資管理（信託、金融資産管理、証券資産管理及びその他の製限項目に従事してはならない）；株式投資投資コンサルティング、財務情報コンサルティング、企業管理コンサルティング；金属材料の販売；機械設備の販売；金属鉱石の販売；石炭及び製品の販売；建築材料の販売。
（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
8.実際の支配者：山東省国有資産監督管理委員会
9.株式構造：山鋼金融持株（深セン）有限会社持株100%
10.関連関係：本公告の開示日までに、山鋼金製御と会社との関連関係は存在しない。
11.信用状況：本公告の公開日までに、山鋼金製御は信用喪失被執行者とされていない。
三、取引標的の評価、定価状況
本公告の公開日まで、山航グループの評価作業はまだ完成していない。提案取引の株式譲渡と増資価格は、国有資産監督管理機構の届出後の山航グループの評価値を基礎に、関係者が協議して確定する。
四、「枠組み協議」の主な内容
2022年6月14日、会社、山航グループと山鋼金製御は「枠組み協定」に署名した。「枠組み協議」によると、山鋼金控は会社が保有する山航グループの株式を譲渡する意向があり、会社はこのなどの株式を譲り受ける意向がある。山航グループは会社に登録資本を追加する意向があり、会社はこのなどの新規登録資本を購入する意向がある。会社も山航グループの他の株主とさらに交流し、山航グループへの投資手配を確定する予定です。会社は前述の取引を通じて合計66%以上の株式を保有し、山航グループの製御権を取得する予定です。
五、提案取引が会社に与える影響
提案取引が完了すると、山航グループ、山航株式及びその並表範囲内の子会社は会社の持株子会社となり、会社の連結財務諸表範囲の変更を招く。会社は山航グループと山航株式を持株化した後、会社は市場配置をさらに強化し、山航グループとの協同を深化させるなどの麺を通じて、全体の利益能力を高めることができる。
六、その他の事項の提示
1.「枠組み合意」は意向性合意にすぎず、取引を提案するにはデューデリジェンス調査、監査、評価などの関連仕事を履行する必要があり、正式な取引文書の条件と条項はまだ確定していない。提案取引における会社の山航グループに対する増資事項は会社の関連取引を構成し、提案取引はまだ会社内外部の決定と審査手続きを履行しなければならず、不確実性がある。
2.取引の提案について、各当事者は取引の提案に必要な内外部の決定と審査手続きを履行し、正式な取引書類を署名しなければならない。具体的な取引案が協議できず、関係者が時間通りに正式な取引書類を締結できないか、内外部の決定と審査手続きを完成できず、提案取引が完成できないリスクがある可能性がある。
3.提案取引には不確定な要素があるため、この間、会社の株価が変動する可能性があります。多くの投資家は投資リスクに注意してください。
4.会社が指定した情報開示メディアは上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」など、会社に関する情報はすべて上記の指定メディアに掲載された情報を基準としており、多くの投資家が理性的に投資し、リスクに注意してください。
ここに公告します。
Air China Limited(601111) 取締役会中国北京、2002年6月14日
