北京徳衡弁護士事務所
Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 2022年度に特定の対象にA株を発行することについて
補足法律意見書（I）
北京市西城区金融通り19号富凱ビルB座12階
電話：01052682888ファックス：01052682999郵便番号：100033
北京徳衡弁護士事務所
について
2022年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（I）
徳恒02 F 202201267号致: Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733)
北京徳恒弁護士事務所は発行者と署名した「特別法律顧問協議」に基づき、発行者の委託を受け、発行者が2022年度に特定の対象にA株（以下「今回発行」と略称する）を発行することを担当する特別法律顧問を務めている。本所は「会社法」「証券法」及び「管理弁法」などの関連法律、法規、部門規則と規範性文書の規定に基づき、中国証券監督会の「証券会社の情報開示を公開発行する新聞編集規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」に関する要求を参照し、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づき、2022年4月12日に「北京徳恒弁護士事務所による Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 2022年度特定対象者へのA株発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）と「北京徳恒弁護士事務所による Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 2022年度特定対象者へのA株発行に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）が発行された。上海証券取引所は2022年5月10日、「 Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する審査質問状」（上証科審（再融資）[202290号）を発行した（以下「審査質問状」と略称する）。本所の引受弁護士は現在、「審査質問状」に関連する発行人弁護士の審査と意見発表が必要な関連法律問題及び2021年12月31日から2022年3月31日までの間（以下「補充報告期」と略称する）発行人の関連法律状況の変化及びその他説明すべき事項について「補充法律意見書」を発行している。
本所及び引受弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本「補充法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本「補充法律意見書」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。本「補充法律意見書」は「法律意見書」と「弁護士活動報告」に対する補充であり、「法律意見書」と「弁護士活動報告」の不可分の一部を構成している。前述の「法律意見書」と「弁護士活動報告」が本「補充法律意見書」によって修正または更新されていない内容は依然として有効である。本所の引受弁護士の「法律意見書」と「弁護士活動報告」における声明事項及び使用された略称は本「補充法律意見書」に適用される。本「補充法律意見書」は Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 2022年度に特定の対象にA株株を発行する目的でのみ使用され、本所及び引受弁護士の書面許可を得ず、他の目的として使用してはならない。本所の引受弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づき、今回発行された関連各方麺が提供した関連文書と関連事実に対して十分な審査検証を行った上で、以下のように補充法律意見を提出した。
第一部「フィードバック意見」の回答
一、「審査質問状」問題5.1
申告材料によると、1）年間15,000トンの電子機能粉体材料建設プロジェクトの土地が取得され、年間20,000トンのリチウム電池コーティング用ベーマイト建設プロジェクト、技術研究開発センター建設プロジェクト及び技術研究開発センター建設プロジェクトは賃貸場所を通じて行われた。2）上記の項目はいずれも環評批准を得ていない。
発行者は「再融資業務のいくつかの問題解決」問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況を補充披露してください。
発行者に説明してください：（1）賃貸場所の土地性質には、権利所有瑕疵があるかどうか；（2）上記プロジェクトの賃貸場所、環境アセスメントの進展、完成予定時間、重大な不確実性があるかどうか。推薦機関は「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」第12条、「再融資業務のいくつかの問題解決」問題5、問題20に基づいて審査を行い、明確な意見を発表し、発行者弁護士に審査を行い、明確な意見を発表してもらう。
返信：
本所の弁護士は以下の検査プログラムを含むがこれに限らない：安徽省（2021）蚌埠市不動産権第0062849号「不動産権証」、安徽省（2021）合肥市不動産権第11048692号「不動産権証」を調べた；発行者と合肥品恩知能科学技術有限会社が「品恩科学技術産業園家屋賃貸契約」を締結したことを調べた。発行者と蚌埠市禹会区人民政府が締結した「新エネルギーリチウム電池用ベーマイト知能化生産プロジェクト投資協議」「新エネルギーリチウム電池用ベーマイト知能化生産プロジェクト補充協議」を調べた。発行者の今回の募集プロジェクトの届出書類を調べる。発行者が取得した「年間20000トンリチウム電池極片コーティング用ベーマイト建設プロジェクトの環境影響評価表の承認に関する手紙」「蚌埠 Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 電子通信材料有限会社の「年間15000トン電子機能粉体材料建設プロジェクト」の環境評価報告の承認」「新エネルギー技術研究開発センター建設プロジェクトの環境影響報告表の承認に関する手紙」及び「対「 Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) 技術研究開発センター建設プロジェクト」環境影響報告表の回答」；蚌埠城禹開発建設有限責任会社及び蚌埠市禹会区人民政府投資促進局が発行した書面文書などを取得した。
上記の審査に基づいて、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
（I）「再融資業務のいくつかの問題解決」問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況を補充披露する
1.年間20000トンリチウム電池コーティング用ベーマイト建設プロジェクト
発行者が提供した資料によると、本所の弁護士の審査を経て、年間20000トンのリチウム電池コーティング用ベーマイト建設プロジェクトの実施場所は安徽省蚌埠市禹会区中国（安徽）自由貿易試験区蚌埠区秦集路以西、高新路以南、Q 18路以北にある。
（1）賃貸者の土地使用権証状況
2021年8月10日、蚌埠城禹開発建設有限責任会社はすでに上述の土地使用権について安徽省（2021）蚌埠市不動産権第0062849号「不動産権証」を取得し、土地権利タイプは「国有建設用地使用権」、権利性質は「譲渡」、土地用途は「工業用地」、宗地麺積は6197112平方メートルである。使用期限は2021年5月28日から2071年5月27日までです。
（2）賃貸契約状況
発行者と蚌埠市禹会区人民政府が締結した「新エネルギーリチウム電池用ベーマイト知能化生産プロジェクト投資協議」（以下「投資協議」と略称する）「新エネルギーリチウム電池用ベーマイト知能化生産プロジェクト補充協議」（以下「補充協議」と略称する）の約束によると、蚌埠市禹会区人民政府またはその指定第三者は上述の場所で会社の需要に応じて工場をカスタマイズして建設し、会社のプロジェクトは先に借りてから工場を買う方式で生産し、賃貸料の価格は工場の実際の建設コスト、装飾コスト（例えば関連）などに基づいて、双方が協議して確定した。甲（すなわち蚌埠市禹会区人民政府、以下同じ）は政策範囲内で乙（すなわち発行人、以下同じ）に最も優遇価格を与える。賃貸料は先納後賞方式を採用し、甲が乙のプロジェクトに賃貸料補助金を提供し、前の5年間は全額補助金を提供し、初めて賃貸料を支払った年から計算を開始した。具体的な賃貸事項は双方が別途賃貸契約を締結して約束する。本「補充法律意見書」が発行された日まで、上記の場所の工場はまだ建設が完了しておらず、まだ交付条件を備えていないため、「賃貸契約」はまだ締結されていない。「投資協議及び補充協議」の約束によって、乙が以下の違約状況の一つが現れた場合、甲は乙の違約程度によって乙の違約責任を追及する権利があり、一部のキャンセル或いは全部のキャンセルが乙に与えた優遇政策、プロジェクト用地の回収或いは協議の解除などの方式を含む：（1）乙が協議の約束に違反した建設工期、建設進度の場合、甲は奨励優遇政策を徐行または実行しない権利があるが、甲が工場に納入したり、行政審査などの関連手続きが遅延したりした場合を除く。（2）乙が関係部門の計画指標に違反した場合、甲は奨励優遇政策を徐行または実行しない権利を有する。（3）乙が協議に約束された投資総額を実現していない場合、甲は奨励優遇政策を一部実行しないことができる。（4）乙が協議に約束された販売規模を実現していない場合、甲は奨励優遇政策を一部実行しないことができる。（5）乙が協議に約束された税収貢献を実現していない場合、甲は関連奨励優遇政策を一部実行しないことができる。（6）乙は協議の約束通りに経営年限に達していない場合、甲はすでに現金化された企業誘致奨励金に対して補償を行うことができる。
上記の約束に基づいて、蚌埠市禹会区人民政府投資促進局が発行した説明によると、「投資協議及び補充協議」に約束された賃貸料補助係区政府はプロジェクトの建設と発展を支持するために会社に与えた多種の優遇政策奨励の一つであり、優遇政策奨励には固定資産投資奨励、クリーン工場奨励、人材奨励なども含まれており、いずれも政府補助の形式で支出されている。発行者が支払う場所の賃貸料と政府が提供する優遇政策の奨励は収支の2つの線であり、互いに独立している。発行者はプロジェクトの建設と生産運営の需要に応じて、区政府に優遇政策奨励を申請することができるが、関連奨励額は区政府が発行者の実際の投資、会社プロジェクトの経営状況及び禹会区の地方経済に対する貢献などの要素に基づいて確定しなければならない。例えば、発行者が「投資協議及び補充協議」で約束された関連条件を満たしていなければ、区政府は関連奨励優遇政策を実行しない、実行を延期したり、追いかけたりする権利がある。発行者が上記の賃貸料奨励を取得するには不確実性がある。
蚌埠城禹開発建設有限責任会社は2022年5月16日に「＊ Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) プロジェクト賃貸工場に関する説明」を発行した。承諾：「上述の募集プロジェクトに関連する工場はすでに構造カバーを完成し、外壁の装飾工事を行っており、施工の進度と計画によって完成予定時期は2022年8月である。当社は上述の工場が完成した後、直ちに Anhui Estone Materials Technology Co.Ltd(688733) またはその指定された第三者（以下「賃借者」と略称する）と正式な「賃貸契約」を締結することを約束し、当社は賃借者に土地と工場を賃貸することは法律違反がなく、法規の状況、賃貸期間は5年以上で、当社は上記の募集プロジェクトの進展に基づいて積極的に賃借者に協力し、募集プロジェクトの順調な実施を確保します。」
以上のことから、発行者が年間20000トンのリチウム電池コーティング用ベーマイト建設プロジェクトの関連場所の賃貸者は合法的な土地使用権証を取得し、発行者に土地を賃貸することは法律、法規に違反しない、またはすでに署名された協議や約束がない場合、発行者が土地を賃貸する実際の用途は土地使用権証の登録タイプ、計画用途に符合している。分割方式で取得した土地を発行者に賃貸する場合はありません。2.技術研究開発センター建設プロジェクト
発行者が提供した資料によると、本所の弁護士の審査を経て、技術研究開発センター建設プロジェクトの実施場所は2つの場所に関連し、それぞれ安徽省蚌埠市禹会区と合肥市高新区に位置し、その中で前者は上述の年産20000トンリチウム電池コーティング用ベーマイト建設プロジェクトの用地と同じ場所に位置している。その賃貸土地の状況と賃貸状況は詳しくは「（I）『再融資業務のいくつかの問題解答』問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況の1.年産20000トンリチウム電池コーティング用ベーマイト建設プロジェクトを補充公開する」に記載されている。後者は安徽省合肥市ハイテク区華佗巷469号6号棟（以下「合肥研究開発センター場所」と略称する）に位置し、具体的な状況は以下の通りである。
（1）賃貸者の土地使用権証状況
合肥研究開発センターの場所に対応する土地使用権証の状況は、財産権者の合肥品恩知能科学技術有限会社が2021年2月9日に合肥研究開発センターの場所について「安徽省（2021）合肥市不動産権第11048692号」「不動産権証」を取得し、土地権利類型は「国有建設用地使用権」、権利性質は「譲渡」、土地用途は「工業用地」である。宗地麺積は2750183平方メートルで、家屋の建築麺積は569983平方メートルで、用途は「工業」で、使用期限は2014年11月30日から2064年11月29日までです。
（2）賃貸契約状況
2022年3月1日、発行者は合肥品恩知能科学技術有限会社と「品恩科学技術産業園家屋賃貸契約」を締結し、発行者が安徽省合肥市ハイテク区華佗巷469号6号生産棟を賃借することを約束した。賃貸用途は事務研究開発と生産使用であり、賃貸年限は2022年3月1日から2027年2月28日までで、賃貸麺積は569983平方メートルである。家賃は毎月1平方メートル当たり30元（税込み）で、賃貸前の3年間の家賃単価は変わらず、後の2年間は元の家賃に基づいて5%増加した。契約が期限切れになった後、発行者は同等の条件の下で優先賃貸権を享受し、前の契約の期限切れの月の賃貸料を基礎として、2年ごとに5%増加する方式で継続する。
