証券コード： Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 証券略称：ST中昌番号：2022078 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
監督管理の仕事の手紙の返事に関する公告
当社の取締役会と全取締役（取締役の励群南氏を除く）は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) （以下「会社」と略称する）は2022年6月7日、上海証券取引所が発行した「ST中昌監事会のキャンセルと臨時株主総会の開催に関する事項に関する監督管理業務に関する書簡」（上証公書[20220573号）を受け取り、以下のように返信した。
一、公告によると、会社監事会は今回の臨時株主総会をキャンセルし、再び開催し、主に最近取締役を改選するなどの議案が合併審議を予定することが多いなどの原因による。会社監事会は今回の株主総会の前期がすでに1回延期されたなどの状況と結びつけて、今回の株主総会の取り消し理由が十分であるかどうか、「上場会社株主総会規則」第19条及び会社定款などの関連規定に符合するかどうかを慎重に判断してください。
会社の回答：「上場会社株主総会規則」第19条及び「会社定款」第57条は「株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルの場合、招集者は開催予定日より少なくとも2営業日前に原因を公告し、説明しなければならない」と規定している。上記の規定によると、会社監事会は2022年6月10日に開催予定の株主総会の2つの取引日前である2022年6月8日にキャンセル公告を開示するとともに、キャンセルの具体的な原因を開示する。具体的な内容は2022年6月8日に会社が開示した「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会のキャンセルに関する公告」（公告番号：2022069）を参照。会社監事会は今回株主総会を廃止し、管理構造を早急に改善し、疫病発生期間中に不要な資源浪費を減らす一方、臨時株主総会前に在籍している株主の合法的権益を保護するために、提案者と株主の合法的権益を実質的に保証し、今回の株主総会の議案はキャンセルされなかった。そのため、会社の監事会は今回の株主総会の理由をキャンセルし、関連する法律法規の規定に合緻している。
二、今回の臨時株主総会は会社株主の上海三盛宏業投資（グループ）有限責任会社のために監事会の開催を要請し、キャンセルして再開する事項について、監事会は三盛宏業側と十分にコミュニケーションして相手の承認を得ているかどうか、勝手にキャンセルしてわざと株主総会の開催を遅らせる状況があるかどうか、関連する決定プログラムが法によって規則に合緻しているかどうか、故意に株主の利益を損なっているかどうか。会社の監事と弁護士に意見を発表してもらう。
会社の回答：
（I）会社監事会は株主総会をキャンセルし、再び開催し、関連株主提案をキャンセルしたり変更したりしておらず、三盛宏業側と十分にコミュニケーションを取り、相手の承認を得る必要はない。
「上場会社株主総会規則」第19条及び「会社定款」第57条の規定によると、「株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期やキャンセルをしてはならず、株主総会通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期やキャンセルが発生した場合、招集者は開催予定日の少なくとも2営業日前に原因を公告し、説明しなければならない」と規定されている。会社監事会は2022年の第2回臨時株主総会の招集者として、キャンセル公告を発表し、正当なキャンセル理由がある場合、関連株主と意思疎通し、相手の承認を得る必要はありません。
「上場会社株主総会規則（2022年改訂）」第8条の規定によると：「監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。……取締役会は臨時株主総会の開催に同意しないか、提案を受けてから10日以内に書面フィードバックをしない場合、取締役と見なす株主総会を招集する会議の職責を履行するか、履行しないか、監査役会は自分で招集し、主宰することができる。」2022年6月4日、会社の第10回監事会第15回会議は「会社の取締役会に臨時株主総会を開催するよう提案することに関する議案」を審議、採択した。2022年6月6日、会社は第10回取締役会第25回会議を開き、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択できなかった。会社監事会は法によって臨時株主総会の開催を提案する権利があり、会社の取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったときに自分で招集する。関連株主とコミュニケーションを取り、相手の承認を得る必要はありません。
「会社定款」第48条の規定によると：「監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、5日以内に株主総会の開催を求める通知を出すべきで、通知の中で元の提案の変更に対して、相総会を得なければならず、株主総会の提案や変更提案をキャンセルせず、すべての提案を2022年の第3回臨時株主総会に再提出して審議し、提案者と株主の合法的な権益を実質的に保証し、関連株主と意思疎通し、相手の承認を得る必要はない。できます。
（II）会社監査役会が無断でキャンセルし、故意に株主総会の開催を遅らせることはない。
前述のように、2022年の第2回臨時株主総会のキャンセル事項について、会社監事会は関連する法律法規の要求に基づいて法定情報開示義務を履行した。同時に、会社は早急に管理構造を改善し、疫病発生期間中に不要な資源浪費を減少させ、臨時株主総会前に在籍していた株主の合法的権益を保護するため、議案をキャンセルせずに2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、キャンセル理由に正当性がある。会社監事会は2022年の第2回臨時株主総会（キャンセル済み）の関連提案を2022年の第3回臨時株主総会の審議に提出し、関連提案者と株主の合法的権益を実質的に保障し、無断でキャンセルし、故意に株主総会を遅らせることはない。
（III）関連決定プログラムの合法的なコンプライアンス
会社が履行した決定プログラムは以下の通りです。
1、2022年6月4日、会社の第10回監事会の第15回会議は「会社の取締役会に臨時株主総会を開催するよう提案することについて」を審議し、会社の監事会は会社の取締役会に臨時株主総会を開催して「励群南さんの上場会社の取締役職を免除することについての議案」「陸肖天さんの上場会社の独立取締役職を免除することについての議案」を審議することを提案した。
2、2022年6月6日、会社は第10回取締役会第25回会議を開き、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択できなかった。
3、2022年6月6日、会社監事会（過半数同意）は2022年6月10日に開催予定の2022年第2回臨時株主総会を取り消すことを検討した。
4、2022年6月8日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会の廃止に関する公告」「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会が2022年第3（II）回臨時株主総会を自ら招集する通知」を掲載した。
前述の法律、法規の規定のように、監事会は2022年の第2回臨時株主総会を廃止することを検討し、監事会の審議決定を経て2022年の第3回臨時株主総会を開催することを提案し、会社の取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、会社の監事会は2022年の第3回臨時株主総会を自ら招集する。そのため、2022年の第2回臨時株主総会の廃止と2022年の第3回臨時株主総会の自主招集について、会社はすでに必要な決定プログラムを履行し、関連決定プログラムを公開公開し、関連決定プログラムは法律法規の規定に合緻している。
（IV）故意に株主の利益を損なうことはありません。
会社の公告によると、関連株主はすでに法に基づいて提案権などの株主権利を行使し、会社監事会は臨時株主総会の招集者として必要なプログラムを履行し、法に基づいて公開を行った。同時に、会社は臨時株主総会前に在籍している株主の合法的権益を保障するために、正当な理由に基づいて、そして法定プログラムに基づいて2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、審議待ちの議案を2022年の第3回臨時株主総会の審議に一括して提出し、実質的に関連提案者と株主の合法的権益を保障し、株主の利益を損なう状況は存在しない。弁護士の意見は以下の通り：会社監事会はすでに法によって2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、2022年の第3回臨時株主総会を自ら招集し、法律法規の規定に符合し、三盛宏業者と十分にコミュニケーションを取り、相手の承認を得る必要はない。会社の監査役会には、無断でキャンセルし、故意に株主総会の開催を遅らせることはありません。関連する意思決定プログラムは合法的にコンプライアンスされ、株主の利益を損なうことはありません。
具体的な内容の詳細は、同社が同日公開した「広東潤平（上海）弁護士事務所上海証券取引所対 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
会社の回答：
（I）監査役会が独立取締役の陸肖天氏を罷免する規則の根拠
独立取締役の陸肖天氏は反対理由として、「会社法第53条及び会社定款による」と述べた。第百四十四条では、監事会は『取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に罷免の提案をする』ことしかできないと規定しているが、陸肖天氏は法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反しておらず、陸肖天氏は上場会社戦略委員会のメンバーではない。そのため、監事会は「会社の戦略発展経路を明確に計画できなかった」として陸肖天氏を罷免し、「会社法」と「会社定款」の規定に違反した」と述べた。
しかし、「会社法」第53条によると、「監事会、監事会を設置しない会社の監事は以下の職権を行使する：…（Ⅴ）株主会会議に提案を提出する；…」と規定されている。「上場会社独立取締役規則」第17条では、「独立取締役の任期満了前に、上場会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除する場合、上場会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない」と規定されており、会社監査役会は株主総会に提案する権利があり、法律、法規は監査役会の提案内容に対して特別な製限を与えていない。そのため、法律、法規が株主総会に提案するプログラム、形式要件の要求を満たす場合、会社の監事会は独立取締役の罷免を提案する権利がある。
同時に、上記の規定及び「会社規約」第40条の規定によると、「株主総会には法律に基づいて従業員代表が担当しない取締役、監事の職権を選挙し、交換する権利がある」と規定されており、会社は法定手続きを経て任期が満了していない独立取締役の職務を解除する権利があり、現行の法律、法規では独立取締役の職務の解除は特定の理由を条件とする必要があるとは規定されていない。会社監事会が株主総会に提案する権利に影響を与えることはなく、独立取締役の罷免提案も株主総会の職権範囲内にある。
これにより、会社監事会は法に基づいて株主総会に提案する権利があり、この提案は2022年の第3回臨時株主総会の審議を待たなければならない。会社監事会は独立取締役の陸肖天を罷免することを提案し、法律、法規の規定に符合している。
（II）監事会が独立取締役の陸肖天を罷免した原因と合理性
会社は2022年6月3日、取締役の励群南氏が検察院に逮捕されたことに関する公告を公開し、公告を発表する前に、取締役会と取締役全員に公告を提出して審議、決定を行った。独立取締役の陸肖天氏は異議を提出し、会社に逮捕情報を承認する過程と事件の関連証明資料を説明するよう求めた。会社は陸肖天さんに十分な説明を行い、事件に関するスクリーンショットファイルを提供したほか、会社も公安機関の関連連絡先方式を提供して陸肖天さんに確認を提供した。陸肖天氏は「取締役の励群南氏とコミュニケーションを取った」「短時間で公安機関に電話して確認することができない」として、取締役の励群南氏が逮捕されたことを許可されたことに対して真実ではなく、その意見は独立性、客観性を備えていない。会社の管理構造を改善し、会社と株主（特に中小株主）の利益を守るために、会社監事会は励群南氏の取締役職を罷免し、陸肖天氏の独立取締役職を罷免する議案を提出した。弁護士の意見は以下の通り：会社監事会は法によって株主総会に提案する権利があり、この提案は2022年の第3回臨時株主総会の審議を待たなければならない。会社監事会は独立取締役の陸肖天を罷免することを提案し、法律、法規の規定に符合している。会社監事会が独立取締役の陸肖天氏を罷免することを提案した理由は社内経営、管理及び将来計画に関する事項であり、本所の弁護士は関連事項の原因と合理性を確認し、法律意見を発表することはできない。
具体的な内容の詳細は、同社が同日公開した「広東潤平（上海）弁護士事務所上海証券取引所対 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
会社の回答：会社と董監高は法律法規を遵守し、忠実で勤勉な義務を履行し、会社内部の製御が有効で、会社の管理が安定して規範化され、上場会社と株主全体の利益を守ることを保証する。
五、独立取締役の陸肖天氏は以上の部分について内に回答した。
