広東潤平（上海）弁護士事務所
上海証券取引所が Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 『ST中昌監事会の臨時株主総会の開催に関する事項の監督管理に関する書簡』の
特定項目法律意見書
上海市黄浦区外道路978号三盛宏業ビル1903室郵便番号：200010
広東潤平（上海）弁護士事務所
上海証券取引所対 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) について
「ST中昌監事会が臨時株主総会の開催に関する事項を取り消し、再提出することに関する監督管理作業書」の
特定項目法律意見書
へ: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
広東潤平（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) （以下「会社」と略称する）の委託を受けて、上海証券取引所上場会社管理二部が2022年6月7日に発行した「ST中昌監事会の臨時株主総会の開催に関する事項の取消しと再提出に関する監督管理工作書」（上証公書20220573号、以下「監督管理工作書」と略称する）に関連する法律問題について特別審査を行い、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」などの法律、法規、規則とその他の規範的な文書の関連規定は、本特定の法律意見書を発行した。
第一部宣言
本所及び担当弁護士は中国の現行有効な法律、行政法規及びその他の規範的な文書に基づいて、本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在している事実についてのみ法律意見を発表する。
本所と担当弁護士は「監督管理工作書」のコンプライアンスに関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、内部製御、鑑定、刑事捜査などの専門事項については意見を発表しない。本法律意見書における関連会計報告、監査報告、内部製御報告、鑑定報告、立案捜査文書におけるいくつかの陳述と結論の引用は、本所が当該陳述と結論の真実性、正確性と完全性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではない。
本法律意見書は「監督管理作業書」の目的に答えるためだけに使用され、本所の書面許可を得ずに、他の目的と用途として使用してはならない。本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、下書き資料に基づいて、「監督管理工作書」に関連する事項に対して必要な審査と検証を行った。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準に基づいて、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用の原則に従って、前述の関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律の意見を以下の通り発行した。
第二部分「監督管理作業書簡」の回答
一、「監督管理作業書」問題二
今回の臨時株主総会は会社株主の上海三盛宏業投資（集団）有限責任会社のために監事会の開催を要請し、キャンセルして再開する事項について、監事会は三盛宏業側と十分にコミュニケーションして相手の承認を得ているかどうか、無断でキャンセルしてわざと株主総会の開催を遅らせる状況があるかどうか、関連する決定プログラムが法によって規則に合緻しているかどうか、故意に株主の利益を損なっているかどうか。会社の監事と弁護士に意見を発表してもらう。返信
（I）株主総会のキャンセルと再開事項について、監事会は三盛宏業側と十分に意思疎通し、相手の承認を得たかどうかの審査状況。
1、現行の規則によって、会社の監事会はすでに法によって2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、三盛宏業側と十分に意思疎通し、相手の承認を得る必要はない。
2022年6月8日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会の廃止に関する公告」を掲載し、会社監事会は2022年6月10日に開催予定の2022年第2回臨時株主総会を廃止することを決定した。
「上場会社株主総会規則（2022年改正）」第19条及び「会社定款」第57条は、「株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルの場合、召集者は開催予定日より少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない」と規定している。
「上海証券取引所株式上場規則（2022年1月改訂）」第4.2.6条は、「株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に記載されている提案はキャンセルしてはならない。株主総会の延期またはキャンセル、提案のキャンセルが発生した場合、招集者は予定されている会議の開催日より少なくとも2つの取引日前に公告を発表し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、延期後の開催日も開示しなければならない」。
会社監事会は2022年6月8日に2022年6月10日の株主総会を取り消す公告を発表し、取消しの具体的な原因を説明した。理由は正当性があり、上述の法律法規の規定に符合し、関連株主と意思疎通し、相手の承認を得る必要はない。
2、現行の規則に基づき、会社監事会はすでに法に基づいて2022年の第3回臨時株主総会を自ら招集し、三盛宏業側と十分に意思疎通し、相手の承認を得る必要はない。
「上場会社株主総会規則（2022年改訂）」第8条は、「監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。……取締役会は臨時株主総会の開催に同意しないか、提案を受けてから10日以内に書面フィードバックをしない場合、取締役と見なす株主総会を招集する会議の職責を履行するか、履行しないかは、監査役会が自ら招集し、主宰することができる」と述べた。
上記の規定によると、会社監事会は法によって臨時株主総会の開催を提案し、会社の取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったときに自分で招集する権利がある。
2022年6月4日、会社の第10回監事会第15回会議は「会社の取締役会に臨時株主総会を開催するよう提案することに関する議案」を審議、採択した。2022年6月6日、会社は第10回取締役会第25回会議を開き、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択できなかった。2022年6月8日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会が2022年第3（II）回臨時株主総会を自ら招集する通知」を掲載した。会社監事会は法に基づいて2022年第3回臨時株主総会を招集し、関連株主と意思疎通し、相手の承認を得る必要はない。
同時に、効率を向上させ、ガバナンスを強化し、疫病発生期間中に不要な資源の浪費を減らし、全株主が関連提案を明確に理解し、決定し、会社と全株主の利益を保護するため、会社監事会は2022年の第2回臨時株主総会の関連提案（キャンセル済み）を2022年の第3回臨時株主総会の審議に提出し、法律、法規の規定に違反する状況は存在しない。
（II）監査役会が無断でキャンセルし、故意に株主総会の開催を遅らせる監査状況があるかどうか。1、監査役会は株主総会を無断でキャンセルすることはありません。
前述のように、2022年の第2回臨時株主総会を取り消す事項について、会社監事会は関連する法律法規に基づいて法定情報開示義務を履行するよう要求しており、株主総会を無断で取り消すことはない。
2、監事会は故意に株主総会の開催を遅らせる状況は存在しない。
2022年6月8日、同社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会の廃止に関する公告」を掲載し、2022年6月10日に開催予定だった2022年第2回臨時株主総会を廃止することを決定した。理由は「会社の取締役の励群南が2022年6月1日に北京市朝陽区検察院に資金流用の疑いで逮捕されたことを受け、会社のガバナンス構造を早急に改善するため、会社の第10回監事会は2022年6月4日に第15回会議を開き、取締役の罷免などの提案を審議し、会社の取締役会に臨時株主総会の開催を求める手紙を送った。2022年6月6日に会社の第10回取締役会は第25回会議を開催した会議では、監事会が臨時株主総会を開く議案を提出したことを審議する。取締役会は監事会が取締役を罷免する提案を提出することを認めたが、監事会が最近自分で招集した取締役監事を改選する臨時株主総会があるため、会社が株主総会の回数を減らし、不必要な資源の浪費を避けることを提案した。そのため、取締役会は別に臨時株主総会を招集しないことを提案し、監事会が自分で臨時株主総会を招集し、関連する取締役監事を改選する提案を合併審議することを提案した。
監事会は取締役会と三盛に任命された監事蘇代超氏の第15回監事会決議における意見を十分に重視している。監事会の今回の提案内容は6月10日に開催予定の2022年会社第2回臨時株主総会（以下「第2回臨時株主総会」と略称する）で審議される提案のタイプと似ているため、効率を高めるために管理を強化し、疫病期間中に不要な資源の浪費を減らす。全株主が関連提案を明確に理解し、決定し、会社と全株主の利益を保護するのに便利で、会社の監事会は取締役を罷免する提案を最近の臨時株主総会に提出して審議しようとしている。
監事会が取締役の励群南が北京市朝陽区検察院に逮捕を許可された日付と第2回臨時株主総会の開催日との差が10日未満であることを知っていることを考慮して、臨時提案を増やすことができず、1）第2回臨時株主総会を延期するか、2）第2回株主総会をキャンセルし、同時に第3（II）回臨時株主総会を再開する方法をとるしかない。関連する法律法規の規定に基づき、株主総会の開催を延期し、株式登記日は変わらない。第2回臨時株主総会は疫病のために1回延期されたが、再び延期されると、延期された株主総会と株式登記日が長すぎ、臨時株主総会前に在籍している株主の合法的な権益を保護するのに不利になるため、第2回臨時株主総会を延期する方式で合併審議に関する提案を行うことはできない。
以上の多くの原因に基づいて、監事会（過半数同意）は慎重に考慮し、2022年6月10日に開催予定の臨時株主総会をキャンセルしたが、提案者と株主の合法的権益を実質的に保証するために、この臨時株主総会で審議された議案をキャンセルしない。そして、この臨時株主総会での提案を第10回監事会第15回会議で審議・採択された取締役罷免提案と共同で2022年第3（II）回臨時株主総会に提出して審議する」と述べた。
会社は早急に管理構造を改善し、疫病発生期間中に不要な資源浪費を減少させ、臨時株主総会前に在籍していた株主の合法的権益を保護するため、議案をキャンセルせずに2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、キャンセル理由に正当性がある。同時に、会社監事会は2022年の第2回臨時株主総会（キャンセル済み）の関連提案を2022年の第3回臨時株主総会の審議に提出し、関連提案者と株主の合法的権益を実質的に保障し、故意に株主総会の開催を遅らせることはない。（III）関連決定プログラムが合法的に規則に合緻しているかどうかの審査状況。
1、関連決定プログラム。
本所の弁護士の審査を経て、関連する決定プログラムは以下の通りである。
（1）2022年6月4日、会社の第10回監事会の第15回会議は「会社の取締役会に臨時株主総会を開催するよう提案することについて」を審議し、会社の監事会は会社の取締役会に臨時株主総会を開催して「励群南さんの上市会社の取締役職を免除することについての議案」「陸肖天さんの上場会社の独立取締役職を免除することについての議案」を審議することを提案した。
（2）2022年6月6日、会社は第10回取締役会第25回会議を開き、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択できなかった。
（3）2022年6月6日、会社監事会（過半数同意）は2022年6月10日に開催予定だった2022年第2回臨時株主総会を取り消すことを検討した。
（4）2022年6月8日、会社は上海証券取引所の公式サイトに「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第2回臨時株主総会の廃止に関する公告」「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会が2022年第3（II）回臨時株主総会を自ら招集する通知」を掲載した。
2、関連する意思決定プログラムは法律法規の規定に合緻している。
前述のように、法律、法規は、株主総会をキャンセルする場合、正当な理由を備えなければならないと規定している。会社監事会は会社の取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、会社の取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったときに自分で招集する権利がある。
会社の公告によると、監事会は2022年の第2回臨時株主総会を廃止することを検討し、監事会の審議を経て2022年の第3回臨時株主総会の開催を提案することを決定し、会社の取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかった場合、会社の監事会は2022年の第3回臨時株主総会を自ら招集する。そのため、2022年の第2回臨時株主総会の廃止と2022年の第3回臨時株主総会の自主招集について、会社はすでに必要な決定プログラムを履行し、関連決定プログラムを公開公開し、関連決定プログラムは法律法規の規定に合緻している。
（IV）株主利益を故意に損なうかどうかの審査状況。
会社の公告によると、関連株主はすでに法に基づいて提案権などの株主権利を行使し、会社監事会は臨時株主総会の招集者として必要なプログラムを履行し、法に基づいて公開を行った。同時に、会社は臨時株主総会前に在籍している株主の合法的権益を保障するために、正当な理由に基づいて、そして法定プログラムに基づいて2022年の第2回臨時株主総会をキャンセルし、審議待ちの議案を2022年の第3回臨時株主総会の審議に一括して提出し、実質的に関連提案者と株主の合法的権益を保障し、株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上のことから、本所の弁護士は、会社監事会が2022年の第2回臨時株主総会を法律に基づいてキャンセルし、自ら招集したと考えている。
