独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊ Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) （以下、会社と略称する）の会社管理構造を規範化し、独立取締役の仕事職責を明確にし、独立取締役の役割を十分に発揮し、全体株主、特に中小株主の合法的権益を維持するため、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）に基づき、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）の「上場会社独立取締役規則」及び「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) 定款」（以下、「会社定款」と略称する）は本製度を製定する。
第二条本製度でいう独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、法規、規範性文書及び「会社規約」の要求に従って、職務を忠実に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条会社の取締役会のメンバーには、3分の1以上の独立取締役が含まれていなければならず、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれています。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士の執業資格を持っている。
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授職名または博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第5条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第六条会社の独立取締役は高い専門素質と良好な信用を備え、職権行使に適応する職務条件を備え、同時に以下の条件を満たすべきである。
（I）法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）「上場会社独立取締役規則」及び本製度に要求される独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するのに必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第7条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、中国証券監督管理委員会の「上場会社の高級管理者育成活動のガイドライン」及び関連規定に基づいて独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
第三章独立取締役の独立性
第8条独立取締役は独立性を持たなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配人またはその他の会社と主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
第9条独立取締役は原則として最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するために十分な時間と精力を確保しなければならない。独立取締役を連続して6年以上務めている場合は、同社の独立取締役を連続して務めてはならない。
第10条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社または会社の付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）直接または間接的に会社の発行済株式の5%以上を保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の実際の支配人とその付属企業に勤めている人；
（i）会社またはその持株株主またはそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー、主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引を有する単位で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又はその取引単位の持株株主単位で取締役、監事又は高級管理者を担当する。
（8550）最近1年間に前の6項に挙げた状況を持っていた人。
（8551）法律、行政法規、部門規則、規範性文書などに規定されている他の人。
第11条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
（I）ここ3年、中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（II）証券取引所に上場会社の取締役に不適切だと公開認定された期間にある。
（III）ここ3年、証券取引所に公開非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（i）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と合わない。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第12条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。上海証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。
第13条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な仕事経験、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて声明を発表しなければならない。
第14条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本製度第13条の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第15条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第17条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
第18条独立取締役の任期満了前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任された場合、上場企業は特別な開示事項として開示しなければならない。
第19条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が法定または「会社定款」に規定された最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。第20条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が第4条の要求に達しない人数になった場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第21条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位と個人の影響を受けないようにしなければならない。審議された事項が独立性に影響を与える状況があることを発見した場合は、会社に説明し、回避を実行しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が発生した場合は、速やかに会社に通知し、解決策を提出し、必要な場合には辞任を提出しなければならない。
第22条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。第23条「会社法」とその他の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
（I）重大な関連取引（上場会社が関連者と達成しようとしている総額が300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができる。
（Ⅵ）外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う；
（8550）法律、行政法規、規則と「会社定款」に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。第24条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）対外保証；
（II）重大な関連取引；
（III）取締役の指名、任免；
（IV）高級管理職を招聘または解任する；
（Ⅴ）会社の取締役、高級管理職の報酬と株式激励計画；
（Ⅵ）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額は300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8550）募集資金の用途を変更する。
（8551）超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行借入金を返済するために使用される。
（8552）資本積立金の株式増進の事前案を製定する。
（8553）利益分配政策、利益分配案及び現金配当案を制定する；
（十一）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計誤謬の訂正を行う；
（十二）上場会社の財務会計報告は公認会計士に非標準無保留監査意見を発行された。
（十三）会計士事務所の採用と解任；
（十四）上場会社の経営陣が買収する。
（十五）上場会社の重大な資産再編；
（16）上場会社は集中競売取引方式で株式を買い戻した。
（17）上場会社の内部製御評価報告書；
（十八）上場会社は関係者の承諾変更案を承諾する。
（19）上場会社の優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（20）会社はその株式が上海証券取引所で取引されないことを決定し、または他の取引場所で取引または譲渡を申請することを決定する。
（21）法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に規定された或いは中国証券監督管理委員会が認定したその他の事項；
（22）独立取締役は上場会社及びその中の小株主の権益を損なう可能性があるその他の事項を考えている。
独立取締役は上記の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
（I）同意；
（II）意見とその理由を保留する；
（III）反対意見とその理由；
（IV）意見と障害を発表できない。
関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を開示しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意に達しない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第六章独立取締役の職責履行保障
第25条会社は、独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を有することを保証しなければならない。取締役会によって決定しなければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に必要な資料を提供しなければならない。独立取締役は材料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。2人以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第26条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第27条独立取締役の行使職
