Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
関連取引管理製度
第一章総則
第一条は＊ Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) （以下、会社と略称する）の関連取引行為を規範化し、会社の規範運行レベルを高め、投資家の合法的権益を保護するためであり、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科学創板株票上場規則」（以下、「上場規則」と略称する）、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「＊ Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本方法を製定する。
第二条本方法は、会社及び全額出資、持株子会社、その他の連結報告書の範囲内の他の子会社（以下、子会社と呼ぶ）と会社の関連者との関連取引に適用される。子会社は取締役会または株主会が決議した後、速やかに会社に情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
会社の株式参加会社が発生した関連取引行為は、原則として会社の当該株式参加会社における持株比率に基づいて本製度の規定を適用する。
会社の株式参加会社が発生した関連取引が本製度の規定基準に達していないが、会社の株式とその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性がある場合、会社は本製度の規定を参照して情報開示義務を履行しなければならない。
第三条会社は関連関係を確認し、関連取引を処理する際、以下の基本原則を遵守し、貫徹しなければならない。
（I）できるだけ関連者との関連取引を避け、または減少させ、関連取引が発生した場合、関連取引の合法性、必要性、合理性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損なってはならない。
（II）関連取引価格を確定する場合、「公平、公正、公開、等価有償」の原則に従い、原則として市場独立第三者の基準から逸脱せず、市場価格を比較しにくいまたは価格を製限する関連取引に対して、コストと合理的な利益の基準で関連取引価格を確定しなければならない。
（III）関連取締役と関連株主は採決を避ける；
（IV）発生した関連取引に対して、情報開示の関連規定を確実に履行しなければならない。
（Ⅴ）必要に応じて独立財務顧問または専門評価機関を招聘して意見と報告を発表する。
会社が開示した取引事項が資産評価にかかわる場合は、関連規定に従って評価状況を開示しなければならない。株主総会に提出して審議された取引事項に関する取引標識の評価値が帳簿値の増減値より大きい場合、会社は増減値の原因、評価結菓の推定過程を詳しく開示しなければならない。会社の独立取締役は、評価機構の選択、評価機構の独立性、評価仮説の合理性と評価結論の公正性に対して明確な意見を発表しなければならない。
会社は関連者との関連取引を処理する際、誠実信用の原則に従い、株主全体、特に中小株主の合法的な権益を損なってはならない。
第二章関連者及び関連取引認定
第四条会社の関連者は、以下のいずれかの状況を有する自然人、法人またはその他の組織を指す：（I）直接または間接的に会社を製御する自然人、法人またはその他の組織；
（II）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（III）会社の取締役、監事または高級管理者；
（IV）上記第（I）項から第（III）項に記載の関係自然人と密接な関係にある家族構成員は、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
（8548）会社の5%以上の株式を直接保有する法人またはその他の組織；
（Ⅵ）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する取締役、監事、高級管理者またはその他の主要責任者；
（VI）上記第（I）項から第（Ⅵ）項に記載の関連法人または関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または上記関連自然人（独立取締役を除く）が取締役、高級管理者を務める法人またはその他の組織。ただし、会社とその持株子会社は除く。
（8551）上場会社の5%以上の株式を間接的に保有する法人またはその他の組織；
（Ⅸ）中国証券監督会、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾いている自然人、法人または他の組織を招く可能性がある。
会社が上述の法人または他の組織と直接または間接的に製御する法人または他の組織が同じ国有資産監督管理機構に製御されている場合、それによって関連関係を形成することはないが、この法人または他の組織の法定代表者、総経理、責任者または半数以上の取締役が会社の取締役、監事または高級管理者を兼任している場合を除く。
取引が発生する日の12ヶ月以内、または関連する取引協議が発効したり、実施を手配したりした後の12ヶ月以内に、本条の前項に記載されている状況の一つを持つ法人、その他の組織、または自然人は、会社の関連者と見なす。第五条会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、実際の支配者及び一緻動人は、会社との関連関係を速やかに会社に知らせなければならない。
第6条会社は速やかに上交所業務管理システムを通じて会社の関連者リストと関連関係情報を記入し、更新しなければならない。
第七条会社の関連自然人が申告した情報は以下のとおりである。
（I）名前、身分証明書番号；
（II）会社との関連関係の説明など。
会社関連法人が申告した情報には、次のものがあります。
（I）法人名、法人組織機構コード（あれば）；
（II）会社との関連関係の説明など。
第8条会社は関係者と会社との関連関係を層ごとに掲示し、説明しなければならない。
（I）コントロール側または株式保有側のフルネーム、組織機構コード（あれば）；
（II）被製御者または被投資者のフルネーム、組織機構コード（あれば）；
（III）コントロール側または投資側がコントロールされた側または投資された側の総株式の割合などを持っている。
第九条会社は関連関係が会社の製御と影響に対する方式、経路、程度及び可能な結菓などの麺に対して実質的な判断を行い、会社の利益を損なわない選択をする。
第三章関連取引
第10条会社の関連取引とは、会社または合併報告書の範囲内の子会社などの他の主体と会社の関連者との間で発生する取引であり、日常経営範囲内で発生する可能性のある資源義務の移転を含むが、以下の事項に限らない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（銀行財テク製品を購入する場合を除く）；
（III）研究開発プロジェクトを譲渡または譲り受ける；
（IV）許可使用契約を締結する；
（Ⅴ）保証を提供する。
（Ⅵ）リースまたはリース資産；
（8550）資産と業務を委託または受託管理する；
（8551）贈与または贈与された資産
（8552）債権、債務再編；
（Ⅹ）財務援助を提供する。
（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
第11条（15）法律、法規、規範的な文書または証券監督管理委員会、上交所が関連取引に属すべきと考えている他の事項。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第四章関連取引の意思決定プログラム
第12条関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接支配人である；
（III）取引相手に勤務し、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位またはその他の組織に勤務する。
（IV）は本条第（I）項と第（II）項に記載された自然人と密接な関係にある家族のメンバーであり、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親と配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）本項第（I）項と第（II）項に掲げる法人または組織の取締役、監事または高級管理職と密接な関係にある家族構成員（具体的な範囲は前項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、上交所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した独立商業判断が影響を受ける可能性がある。
第13条関連株主には、次の株主または次のいずれかの株主が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接支配人のための；
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ自然人、法人またはその他の組織によって直接または間接的に製御されている場合。（8548）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限または影響を受ける株主；
（Ⅵ）中国証券監督会または上交所が認定した会社の利益が傾く可能性のある株主。第14条関連取締役の採決回避の手順：
会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会が関連取引事項について採決を行う場合、関連取締役は自発的に状況を説明し、回避申請を提出しなければならない。会議の招集者は会議の採決前に関連取締役に採決を避けるように注意しなければならない。関連取締役が自発的に状況を説明して回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
第15条関連株主の採決回避プログラム：
会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。関連株主は株主総会で関連取引事項を審議する際、自発的に株主総会に状況を説明し、投票採決に参加しないことを明らかにしなければならない。会社の取締役会と証人弁護士は株主投票の前に、関連株主に採決を避けるように注意しなければならない。関連株主が関連関係を自発的に説明していない場合、他の株主はその説明状況を要求して採決を回避することができ、関連株主は関連取引事項の採決について、その保有株式数は有効議決権株式総数に計上されない。株主総会が終わった後、他の株主が関連取引事項に関する投票に参加していることを発見した場合、または株主が適用すべきかどうかに異議がある場合、関連決議について「会社法」の関連規定に基づいて人民法院に起訴する権利がある。
関連取引事項は、株主総会に出席する非関連株主が持つ議決権の2分の1以上を通過しなければならない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第16条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議を締結する際、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関係者は会社の決定に介入することができない。
第17条関連取引の決定権限：
（I）総経理の承認権限
1.会社が関連自然人と発生する成約金額が30万元を下回る関連取引（対外保証を除く）；
2.会社が関連法人と発生する成約金額（同一標的または同一関連法人が連続12ヶ月以内に発生した関連取引の累計金額を含む）が300万元を下回った場合、または会社の最近の監査総資産または市場価値が0.1%を下回った関連取引を占めている。
（II）取締役会の承認権限
1.会社が関連自然人と発生する成約金額（同一標的または同一関連自然人が連続12ヶ月以内に発生した関連取引の累計金額を含み、対外保証を除く）が30万元以上の関連取引；
2.会社が関連法人と発生する成約金額（同一標的または同一関連法人が連続12ヶ月以内に発生した関連取引の累計金額を含み、対外保証を除く）は300万元以上で、会社の最近の監査総資産または時価総額の0.1%以上を占めている。
（III）株主総会の承認権限
1.会社が関連者と発生する取引金額（同一標的または同一関連者が連続12ヶ月以内に発生した関連取引の累計金額を含み、保証を提供する場合を除く）は3000万元以上で、会社の最近の監査総資産または時価総額の1%以上を占める関連取引は、株主総会の承認を得てから実施することができる。取引標的が株式である場合、会社は取引標的の最近の1年間のもう1期の財務報告の監査報告を提供しなければならない。取引先が株式以外の非現金資産である場合は、評価報告書を提供しなければならない。監査された財務報告の締め切り日は監査報告の使用日から6ヶ月を超えてはならず、評価報告の評価基準日は評価報告の使用日から1年を超えてはならない。監査報告書と評価報告書は、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ証券サービス機構が発行しなければならない。「上場規則」に記載された日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免除することができる。
2.会社が関係者に保証を提供する場合、合理的なビジネスロジックを備えなければならない。金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、速やかに開示し、株主総会の審議に提出し、上場会社が持株株主、実際の支配人とその関連者に保証を提供しなければならない場合、持株株主、実際の支配人とその関連者は反保証を提供しなければならない。
（IV）独立取締役の権限
会社が株主総会の審議に提出しなければならない関連取引を行うには、取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告で開示しなければならない。
会社は独立取締役が事前に承認する必要がある関連取引事項を審議する場合、関係者は最初に取締役会秘書を通じて関連材料を独立取締役に提出して事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第18条会社が関連者と行った下記の取引は、関連取引の方式に従って審議と開示を行うことを免除することができる。
