Red Phase Inc(300427) 独立取締役
第5回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定として、私たちは Red Phase Inc(300427) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、真剣で責任ある態度に基づいて、実事求是の原則を堅持して、会社の以下の事項に対して真剣な調査と審査を行った。第5回取締役会第10回会議の関連事項について以下のように独立した意見を発表します。
一、補欠選挙会社の第5回取締役会の独立取締役に関する独立意見
審査の結菓、今回の独立取締役候補の戚樹森氏は「会社法」第百四十六条に規定された会社取締役を務めてはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と認定され、入社禁止期間が存在しない状況も存在しない。独立取締役候補は「上市会社独立取締役規則」における独立取締役の就任資格と独立性に関する要求に符合している。今回の独立取締役候補の戚樹森氏は、深セン証券取引所が認めた独立取締役資格証明書を取得しておらず、最近の独立取締役研修に参加し、深セン証券取引所が認めた独立取締役資格証明書を取得することを約束している。
私たちは今回の取締役会の独立取締役候補者の指名プログラムが「会社法」「上場会社の独立取締役規則」及び「会社定款」の規定に符合し、取締役候補者は取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持ち、指名プログラムは合法的で有効であると考えています。指名者は、指名された人の教育背景、職業経歴、専門的な素養などの総合的な状況を十分に理解した上で指名され、指名された人本人の同意を得た。
二、会社の「 Red Phase Inc(300427) 2022年製限株式激励計画（草案）」及びその要約に関する独立意見
1、会社には「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
2、会社の今回の製限株激励計画によって確定された激励対象はすべて「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」の職務資格に関する規定に符合している。同時に、激励対象には「管理方法」などの法律法規、規則及び規範性文書に規定された株式激励の禁止状況が存在せず、激励対象の主体資格は合法的で有効である。
3、「 Red Phase Inc(300427) 2022年製限株激励計画（草案）」及びその要約の製定、審議プロセスと内容は「管理弁法」「上場規則」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に符合する。各激励対象に対する授与手配、限定販売/帰属手配の解除などの事項は関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
4、会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画や手配が存在しない。
5、会社が激励計画を実施することは会社の管理構造をさらに完備させ、会社の激励メカニズムを健全化し、会社の管理チームと業務の中堅が会社の持続的、健康的な発展を実現する責任感、使命感を強化するのに役立ち、会社の持続的な発展に役立ち、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
6、関連取締役はすでに「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役が審議し採決した。
私たちは、会社の今回の製限株激励計画は会社の持続的な発展に有利で、核心人材に対して長効菓的な激励メカニズムを形成するのに有利で、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。会社の今回の製限株激励計画が授与した激励対象はすべて法律法規と規範性文書が規定した製限株激励対象となる条件に合緻している。そのため、私たちは会社が今回の株式激励事項を実施することに同意し、「Red Phase Inc(300427) 2022年製限株式激励計画（草案）＞とその要約に関する議案」などの関連議案を会社株主総会に提出して審議することに同意した。
三、今回の製限株激励計画の設定指標に関する科学性と合理性の独立意見会社の今期株権激励計画の審査指標は3つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績審査、子会社レベルの業績審査と個人レベルの業績審査であり、審査指標の設立は法律法規と会社定款の基本規定に符合する。
会社レベルの業績考課は純利益を指標とし、純利益指標は会社の経営状況と市場価値の成長性を反映する重要な指標である。業界内の人材に対する会社の吸引力をさらに増加させ、会社の核心チームの建設に積極的な促進作用を菓たし、会社の核心管理者と中堅従業員の主体性と創造性を十分に引き出し、会社の競争力を高め、会社が比較的に持続的で安定した成長を維持できることを確保し、会社の将来の発展戦略と経営目標を実現し、株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらす。会社の「2021年年次報告」によると、2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は-6358495万元で、2021年の純利益の下落の主な原因は資産の減損損失が前年同期より7135627万元増加したことで、その増加は主に買収子会社の臥龍電気銀川変圧器有限会社が形成したのれんの減損6709945万元である。そのため、のれんの減損の影響を取り除いた後の上場会社の株主に帰属する純利益は658801万元で、現在のマクロ経済環境、会社の歴史業績、業界の発展状況及び会社の将来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮した後、合理的な予測と本計画の激励作用を考慮した後、会社は今回の製限株激励計画のために20222024年の会社の純利益値をそれぞれ10000万元以上設定した。15000万元、20000万元の業績考課目標。
会社レベルの業績考課のほか、会社は各子会社レベルと個人に対して厳しい業績考課指標を設置し、各子会社/激励対象の仕事の業績に対して比較的に正確で全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の所属子会社及び激励対象の業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が販売製限/帰属を解除する条件に達しているかどうかを確定する。
審査を経て、私たちは：会社の今回の激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持って、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持って、激励対象に対して製約効菓を持って、今回の激励計画の審査目的を達成することができて、「Red Phase Inc(300427) 2022年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」などの関連議案を会社株主総会に提出して審議することに同意した。
（以下、本文はありません。）
（このページには本文がなく、「第5回取締役会第10回会議に関する独立意見」の署名ページ）独立取締役：
楊翼飛丁興号李成
2022年6月14日
