証券コード： Apt Medical Inc(688617) 証券略称： Apt Medical Inc(688617) 公告番号：2022029 Apt Medical Inc(688617)
持株子会社の少数株主株式の買収に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
Apt Medical Inc(688617) （以下「会社」または「 Apt Medical Inc(688617) 」と略称する）自己資金585718264万元を用いて2段階に分けて持株子会社の上海宏桐実業有限公司（以下「上海宏桐」と略称する）の少数株主である張向梅、張勇、沈海東、谷双全、肖昆、呉琦、王伏龍、劉宇、張純逸の9人が合計で保有する上海宏桐37.33%の株式を買収する予定である。上海加策資産評価有限会社（以下「上海加策」と略称する）が2022年4月30日を評価基準日として発行した評価報告によると、上海宏桐株主のすべての権益価値は人民元16060000万元である。上海加策は2021年3月に証券サービス業務の届出を完了した。会社が上述の少数株主と協議し、今回の取引は上海宏桐の100%株式評価人民元15690000万元に基づいて確定した。今回の買収が完了すると、会社は上海宏桐の100%株式を保有する。
今回の取引は関連取引を構成せず、重大な資産再編も構成せず、今回の取引の実施に重大な法律的障害は存在しない。
今回の取引はすでに会社の第1回取締役会第19回会議、第1回監事会第17回会議で審議された。「上海証券取引所科創板株式上場規則」によると、上場会社が資産取引を購入し、売却し、資産総額または成約金額に関連し、12ヶ月連続で会社の最近の監査総資産の30%を超えた累計計算を行う場合、7.1.9条の規定を開示し、参照して監査または評価を行うほか、株主総会の審議を提出しなければならない。今回の取引は株主総会の審議を提出しなければならない。株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の3分の2以上が通過した。
リスクの提示：本公告日までに、今回の取引に関する取引協議はまだ署名されていない。具体的な内容は実際に署名した協議に準拠しており、取引の実施には不確実性のリスクがある。今回の取引には業績承諾や賭けの手配が設けられていない。例えば、上海宏桐の業績が下落したり、予想に達しなかったりして、取引の対価調整や株式買い戻しなどのメカニズムが存在しないため、今回の取引には投資損失が発生したり、投資資金が回収できないリスクがある。また、今回の取引は株主総会の審議不採択などのリスクに直麺しており、多くの投資家が以上のリスクに注目してください。
一、取引の概要
会社全体の戦略計画と業務配置に基づいて、子会社の資源をさらに統合し、業務協同を強化し、市場競争力を強化するために、会社は自己資金585718264万元を使って上海宏桐の少数株主である張向梅、張勇、沈海東、谷双全、肖昆、呉琦、王伏龍、劉宇、張純逸の9人に上海宏桐の37.33%の株式を買収する予定で、2022年7月31日までに張向梅を買収し、張勇、沈海東、谷双全、肖昆、呉琦、王伏龍、劉宇、張純逸の9人が保有する上海宏桐株式（合計37.33%の上海宏桐株式）の45%、つまり合計16.80%の上海宏桐株式（登録資本金は人民元3105988万元）（以下「第一歩買収」と略称する）を2023年4月30日までに買収し、張向梅、張勇、沈海東、谷双全、肖昆、呉琦、王伏龍、劉宇、張純逸の9人が保有している残りのすべての上海宏桐株式、つまり合計20.53%の上海宏桐株式（登録資本金に対応して3796209万元）（以下「第2ステップ買収」と略称し、第1ステップ買収と合わせて「今回買収」または「今回の取引」と呼ばれる）。
第一歩の株式買収出資額とそれに対応する上海宏桐株式の割合は具体的に以下の通りである。
単位：人民元/万元
株主名第一歩上海宏桐株の買収譲渡第一歩上海宏桐株の買収譲渡
権出資額権に対応する上海宏桐株式の割合
張向梅195170510.55%
張勇665617 3.60%
沈海東138465075%
谷双全9.7278 0.53%
肖昆9.7278 0.53%
呉琦6.2258 0.34%
王伏龍5.6032 0.30%
劉宇2.8016 0.15%
張純逸0.9339 0.05%
合計310598816.80%
第一歩の買収が完了すると、上海宏桐の株式構造は以下のように変更されました。
単位：人民元/万元
株主名/名称引受出資額出資比率
Apt Medical Inc(688617) 1,4693136 79.47%
張向梅238541712.90%
張勇813531 4.40%
沈海東169235 0.92%
谷双全11889064%
肖昆11889064%
呉琦7.6094 0.41%
王伏龍6.8484 0.37%
劉宇3.4242 0.19%
張純逸1.1414 0.06%
合計18489345 100.00%
第二ステップの株式買収出資額とそれに対応する上海宏桐株式の割合は具体的に以下の通りである。
単位：人民元/万元
株主名第二ステップ上海宏桐株の買収譲渡第二ステップ上海宏桐株の買収譲渡
権出資額権に対応する上海宏桐株式の割合
張向梅238541712.90%
張勇813531 4.40%
沈海東169235 0.92%
谷双全11889064%
肖昆11889064%
呉琦7.6094 0.41%
王伏龍6.8484 0.37%
劉宇3.4242 0.19%
張純逸1.1414 0.06%
合計379620920.53%
第二ステップの買収が完了すると、上海宏桐の株式構造は以下のように変更された。
単位：人民元/万元
株主名称引受出資額出資比率
Apt Medical Inc(688617) 1,8489345 100%
合計18489345 100%
取引が完了すると、会社は上海宏桐の100%株式を保有する。
「上場会社重大資産再編管理弁法」「科創板上場会社重大資産再編特別規定」などの関連規定に基づき、今回の取引は重大資産再編を構成しない。
二、取引相手の基本状況
1、張向梅の基本状況
張向梅、女性、中国国籍、2008年1月1日現在、上海宏桐執行副社長を務めている。会社の持株子会社である上海宏桐が執行副社長を務め、上海恵株企業管理センター（有限パートナー）などを通じて会社の少量株式を保有しているほか、張向梅と会社の間には他の財産権、業務、資産、債権債務などの関係は存在しない。
2、張勇の基本状況
張勇、男、中国国籍、2015年8月7日現在、上海宏桐研究開発総監を務めている。会社の持株子会社の上海宏桐で研究開発総監を務め、上海恵株企業管理センター（有限パートナー）などを通じて会社の少量の株式を保有しているほか、張勇と会社の間には他の財産権、業務、資産、債権債務などの関係は存在しない。
3、沈海東の基本状況
沈海東、男、中国国籍、1998年9月1日から2013年7月30日まで上海宏桐技術総監を務めた。現在は上海宏桐監事で、
